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兴平二年（195），陶谦病故，遗命将徐州交与刘备。刘备又得到糜竺、陈登、孔融等人拥戴，遂领徐州牧。此时吕布被曹操打败来投靠，刘备善待礼遇他，让其屯于小沛。
建安元年（196），曹操表刘备为镇东将军，封宜城亭侯。袁术率大军进攻徐州，刘备迎击，两军在盱眙、淮阴相持。这时，吕布偷袭了下邳。刘备回军，中途军队溃散，乃收余军东取广陵，为袁术所败，转军海西，困顿至极，得从事东海糜竺以家财助军。于是向吕布求和，吕布让刘备驻军小沛。其后袁术派纪灵领步骑三万攻小沛，吕布也知道唇亡齿寒的道理，用“辕门射戟”使两家罢兵。不久，刘备再度召募了万余人的军队，吕布恶之，于是率军进攻小沛。刘备战败，前往许都投奔曹操。
