这部剧的背景发生在2005年，第一位主人公是一位在学习在十分优秀，正直的小男孩：朱朝阳。但因身材并不高大，在校内经常被同学欺负而且嘲笑。他的家庭是离异的，从小跟着妈妈生活，他们的生活十分拮据，但也足够温饱。
严良和普普偷渡
这两位出现的是我们的第二 三位主人公：严良和普普，严良是一位十分讲义气的大哥哥，他带着普普一路逃离福利院，在福利院内，普普因为弱小，居然惨遭院长的猥亵。严良带着普普逃离，普普还有一个弟弟叫欣欣，被一个好心的家庭领养了，但却因位患上了白血病而不被医治。严良一路带着普普跑，因为他的父亲告诉他：有什么事可以去找他的好朋友张叔，这位张叔一定会帮助他的。
张叔借钱
可谁曾想，虽然找到了张叔，但张叔只想拿几百块钱将他糊弄过去，甚至在严良提出要借款三十万时，张叔还将原本想给严良的几百块钱都收了回去，在敷衍了严良几句之后，找到借口说要去买烟，趁机向报警了，带着一起警察来寻找严良。
张叔带着警察捉严良
这时，镜头一转，故事采用了多线叙事的手法，在我们面前又出现了一位重要角色：张东升，这位农村出身，在岳父岳母和妻子面前被瞧不起，甚至是鄙夷的男人。
张东升
他在城市的少年宫做教师，但却不是在编制内，这点让他很是苦恼。在课上，他对学生抱有一种可有可无的教学态度，在同事面前，他扮演一个居家爱妻的好男人形象，在岳父岳母和妻子面前，他扮演着一个逆来顺受的角色，妻子执意要和他离婚，岳父母也瞧不上他。
妻子与张东升谈离婚
镜头再一晃，我们将目光重新聚焦在朱朝阳这里，走投无路的严良，带着普普，在这个城市找到了二十的好友：朱朝阳。
再见严良
严良向朱朝阳坦白了事情的经过，在说到一路上怎么来到这里时，被普普制止了，因为他们一路上是靠偷和抢才能勉强过上饿一顿饱一顿的生活，普普担心朱朝阳对他们怀有偏见，就暗自在桌子下面踢了严良一脚
普普制止严良继续
朱朝阳看到自己儿时的好朋友沦落到这种地步，于心不忍就让他们在自己的家里住了一晚，但他仍怀有警惕心，将家里贵重的物品都收了起来。这一天，朱朝阳的爸爸让朱朝阳去找他，母亲让他带上自己的成绩单（朱朝阳在学习上每次都是第一名。这让母亲十分骄傲）。在一个赌局上见到了父亲，父亲在各个牌友面前自豪的显摆着儿子的成绩，却让牌友发现朱朝阳的鞋已经破破烂烂。父亲在牌友面前不好意思不答应要给儿子买鞋。这就带上了朱朝阳去往商场，在路上，朱朝阳发现车的后座上有一个老旧的相机，便向父亲讨要，父亲见状是个老的相机，很大方的给了朱朝阳。
获得老旧照相机
在商场里，父亲并不是很想给朱朝阳购买鞋了，在试完一双鞋后，他重组家庭的妻子王瑶带着女儿晶晶来了，一下子就抢走了父亲的目光，父亲在付完钱后便和女儿走了，只剩下朱朝阳一个人。
父亲的偏心
朱朝阳一个人走出了商场们，一瞬间，他的同父异母的妹妹朱晶晶就故意踩了他的新鞋子。在王瑶的目光下，朱朝阳独自一人回了家。
在家中，严良和普普还在，因为母亲常年在景区工作，并不经常回家，所以朱朝阳收留了严良和普普他们，在交谈中，严良得知朱朝阳的经历，十分为他打抱不平。而普普却在朱朝阳他们早晨还在睡的时候，自己给朱朝阳的新鞋擦灰。
普普擦鞋
这一天，朱朝阳和严良普普三人相约去爬山。这时，镜头转向了张东升这边，这时，他也带着岳父岳母在爬山，这一幕似乎在暗示着什么。
张东升带着岳父母爬山
朱朝阳和严良普普在山上的平台休息处打算拍个视频留念一下，普普教着严良和朱朝阳唱起了小白船。在阳光下，这三位小孩子都十分快乐。
却在之后，回到家中，普普想回看视频，想想当时的情景，发现了张东升将岳父母推下悬崖的一幕.......
