《胭脂扣》的故事主线发生在1930年代的香港,那个叫石塘咀的地方,从二十世纪初便是香港有名的烟花柳巷。
纨绔子弟十二少寻花问柳之时,初见反串成男装、唱着粤曲《客途秋恨》的妓女如花,从此两人堕入情网之中而不可自拔。