明朝攻云南时，大理国已灭亡一百三十多年了，当时属于北元云南行省梁王的地盘。宋朝建立时，大理国已建立几十年了。公元937年，后晋通海节度使段思平建大理国，定都羊苴咩城(大理)大理国对宋比较友，向宋称臣，在法理上成为宋朝一部分，所以，宋朝没有攻打大理国，任其自生自灭。
北宋灭掉后蜀，南汉，南唐，吴越，北汉等割据政权后，并没有挥师南下攻大理国。因为几千年来，中原王朝外来威胁主要在西北地区。北宋初期，割据晋阳的北汉和辽国互相勾结，是宋的主要敌人，重点防御目标。而大理国一直遣使示好，对宋没有什么威胁，古代交通不发达，西南地区山高路险，武力取之成本太高，所以，北宋以眠山，大渡河一线为界。到宋徵宗时时大理国主段和誉为云南节度使，金紫光大夫，上柱国，大理国王，在法理上成为宋的藩属国。
公元1253年，忽必烈派兵攻占大理，大理国末帝段兴智投降，被封为大理世袭总管。不久，元设云南行省，加强对西南边陲有效统治。忽必烈五子忽哥赤为云南王，世代镇守云南地区。公元1368年，大明建立。元顺帝逃到漠北，仍为元皇帝，史称北元。云南地区为忽必烈五子忽哥赤后裔梁王镇守。大理一带为大理国后裔段氏把守，同梁王之间冲突不断。朱元璋几次派使节招降，都惨遭杀害。于是，朱元璋决定以武力征服云南。
朱元璋亲自制定了进攻云南的战略，洪武十四年(公元1381年)，颖川侯傳友德为征南将军，永昌候兰玉为左副将军，西平侯沐英为右副将军，带兵三十万远征云南。九月，傅友德兵至湖广，分兵两磊从东，北两个方向进攻云南。北路军由都督郭英等人率五万军队自永亍(四川叙永)进攻乌撒(贵州威宁)。东路军傳友德率主力由辰州(沅陵)，沅州(芷江)，由贵州方向直扑曲靖。|
曲靖是水路交通要道，进攻云南的门戶，傅友德分兵两路，兰玉和沐英兵进昆明，自己亲率大军北攻乌撒，策应北路军。十二月份，曲靖之战开始。粱王大将失麻理率十万大军应战。明军趁大雾抵曲靖东北百万江一线，傳友德依沐英之计，在正面佯攻，暗中派数千精兵在下游渡江，绕到梁王军队后面发起攻击。梁王军队大败，被俘两万余人，失麻理成了阶下囚。
梁王听说曲靖失守，便自杀了，云南群龙无主。兰玉和沐英兵进板桥，云南元右丞相观甫保投降，兰玉和沐英分兵攻掠各地。公元1382年7月，明军攻占大理，灭大理国后裔段氏势力，回师滇池与傅友德合兵，分道攻占乌撒，东川，建昌，芒部诸蛮等地，设乌撒，毕节二卫。
明朝撤军后，沐英为云南王，沐氏家族世代守卫云南260多年，最后一个王爷沐天波殉国大明。明朝向云南地区大量移民，汉族成主体民族，对边远地区实行改土归流改策，用流官管理，云南成为大明正式版图。
