齐、周时期，北朝的疆界有扩展：北齐南并淮水流域，濒长江与陈对峙；北周占有梁、益，控制江陵，长江上游、汉水流域全归周有。
北齐建立于公元550年，它的建立者是高欢之子高洋，是为齐文帝。由于北齐是在东魏的基础上建立起来的，所以较为强大，文帝在位其间，又进行了一系列改革，故而使北齐的国力优于北周。
与北齐同时存在的北周，是由宇文觉于公元五五七年在西魏的基础上建立起来的王朝。在建立之初，它的实力明显弱于北齐，但由于周武帝宇文邕的治理，使北周逐渐超过了北齐而强盛起来。在此期间，大部分奴隶被赦免为平民，和解了统治者与人民的矛盾，而武帝自己生活朴素、勤政爱民，深受各族人民爱戴。就这样，北周开始了它的强盛时代。
