马永贞除掉了五湖帮,与清帮的白癞痢平分了上海的天下后,接娘亲同住。表面上贞时常得到爱国份子段冷翠的帮助,但其后才发觉翠乃是天津军阀段天峰之女。虽然翠所做的一切是为父亲进军上海作准备,但看见贞英雄气概,亦禁不住芳心悸动。
贞由黄毛小子变成一帮之主后地位超然,与其一直暗恋的京剧名伶柳菊池距离拉近了,池却未能摆脱抗拒以帮会份子为对象的心态。但经过了多番生死与共的经历,贞和池终不能压抑自己的感情,二人放开怀抱,走在一起。
白的女儿小蝶闯进了贞所控制范围之内,娘无意中发现蝶身上的胎记和当年失散了的幼女素一模一样,原来当年素失散后,被逃亡经过的白抱走了。蝶得知自己的真正身份后,三母子终能团聚,血浓于水的关系,蝶决定伺机把白干掉。
贞与蝶里应外合,粉碎了多个白的堂口,令白伤亡惨重,蝶还查出白正密谋与峰勾结,更联同日本人计划大规模的侵华行动。殊不知白已看出了倪端,而且将计就计,跟踪而得知贞藏身之处,峰一声令下,众手下即向贞等人扑杀而去,贞带池突围而出,然娘救女心切,身中乱斧而死。
贞悲痛不已,独个儿闯进上海第一楼[一洞天]找白报仇。但白早布下天罗地网,经过一轮剧烈打斗,贞从二楼摔倒下来,喷出鲜血。此时,池赶至,但贞已奄奄一息了,最终也死在池怀中,遗下无尽的余恨……