记者 | 吴治邦
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近日，超卓航空对外披露了首次公开发行股票招股说明书(申报稿)，当前审核状态为已问询。作为主要从事定制化增材制造和机载设备维修业务的企业，超卓航空2020年营收及净利润出现爆发，尤其是净利润从2019年的1071.28万元跃升至6420.64万元，踩线通过科创板审核规则的标准，此外，包括研发投入、发明专利、研发人员占比、营业收入等均只勉强达到科创属性要求。
正是在业绩爆发及申报IPO的前夜，包括“中航系”（中国航空工业集团有限公司旗下公司）等多路资本突击入股，其中中航证券全资子公司航证科创投资持有超卓航空7%股股份，并且还密集签订了可恢复的上市对赌协议。界面新闻记者注意到，“中航系”在超卓航空IPO过程里扮演着重要角色，旗下公司既是超卓航空的联席保荐机构、供应商、客户，也是第四大股东，并且还派驻有董事。
业绩突增，多项指标恰好踩线科创板发行标准
根据招股书介绍，超卓航空专注于航空机载设备维修，主要从事军用及民用航空器气动附件、液压附件、燃油附件和电气附件的维修业务。与此同时，公司经过多年研发创新，通过产线定制化设计、原材料供应链与原材料质量检测体系的构建、金属粉末的配制和改性、冷喷涂工艺参数的研发以及基体材质的适配性研究，实现了多种金属材料的高强度沉积，建立了公司冷喷涂增材制造技术体系，并将该技术成功应用于机体结构再制造领域。
现阶段，超卓航空主要服务于军方及其下属飞机大修厂、军工集团下属单位以及民用航空运营企业等客户，公司提供的主要服务及产品包括定制化增材制造、机载设备维修。
财务信息显示，超卓航空2018年、2019年、2020年的营业收入分别为4111.15万元、5123.06万元、1.22亿元，净利润分别为683.93万元、1071.28万元、6420.64万元。正是在2020年营收及净利润的爆发，踩线达到了公司选定的：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的科创板上市标准。
招股书披露的情况来看，超卓航空面向的市场及客户均相对稳定，那么超卓航空又是因何种原因实现了2020年的业绩爆发呢？界面新闻记者未能在招股书里获得详尽解释。
从科创属性要求这一指标来看，超卓航空选定了研发投入、发明专利数量、研发人员占比、营业收入复合增长率或金额等四个指标，不过这些其中有一半均是勉强达标，其中的营业收入复合增长率是因2020年暴增才大幅度超过标准。
在研发人员占当年员工总数的比例这一指标上，超卓航空2020年末专职研发人员占比为12.15%，而科创属性评价标准为≥10%；超卓航空形成主营业务收入的发明专利5项，科创属性评价标准为≥5项。
上市必需成功？IPO前夜密集签订可恢复对赌条款
在最后一个报告期2020年年度里，超卓航空营业收入及净利润爆发式增长，使得公司踩线达标科创板上市标准。而正是在最后一个报告期内，多路资本出场，并且密集签订了可恢复的对赌条款。
根据超卓航空最近一年新增机构股东具体信息显示，2020年7月有航证科创投资、成都香城、蓝三木月入股，2020年8月有青岛航投入股，2020年9月有宁波鏖战岗、襄阳军融、中航坪山、襄阳将台西、共青城临云入股，2020年11月有国家产业投资基金、宜兴东证、惠华启卓入股。
以航证科创投资的入股过程为例，2020年7月，航证科创投资与超卓航空及实际控制人李羿含、李光平、王春晓签署《增资协议》，约定航证科创投资以7500万元认购超卓航科470.4972万股股份，其中470.5万元计入注册资本，剩余7029.5万元计入资本公积金，本次增资价格为15.94元/股。同月，航证科创投资与李羿含、李光平、王春晓签署《合作协议》，约定航证科创投资享有关于发行人的股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先认购权、反稀释保护、赎回权、业绩承诺、优先清算权、委派董事、最惠待遇等特殊股东权利内容。
根据航证科创投资与超卓航空及实际控制人李羿含、李光平、王春晓签署的《增资协议》约定：1）航证科创投资享有的除最惠待遇以外的特殊股东权利自本次发行上市申请文件获得上交所受理时即终止执行；2）如发行人撤回上市申请或上市申请被证监会、证券交易所等有权审核机构否决或不予注册的，相关特殊股东权利自动恢复执行。
以上信息来看，一旦超卓航空IPO受阻，超卓航空及其实控人将需承担大量的义务，这意味着超卓航空的IPO对相关利益方而言，或是一次输不得的闯关。
根据招股书68页-70页的信息显示，当前有成都香城、航证科创投资、蓝三木月、喻景、青岛航投、中航坪山、国家产业投资基金、惠华启卓等股东享有恢复条款的权利，一旦超卓航空IPO被否决或不予注册的，相关特殊股东权利自动恢复执行。
事实上，为了避免对赌协议对企业上市进程带来的障碍，各利益主体在不损害自身利益的情况给出了各种巧妙的安排，如“申报IPO材料前1日对赌协议终止”条款、“可恢复的对赌”条款等。而对于超卓航空数量如此之多的可恢复条款，监管部门的态度值得观察。
中航系为保荐机构、供应商、客户、股东，还派驻两名董事
前文提到，中航证券全资子公司航证科创投资持有超卓航空7%股份，是第四大股东，并且享有关于IPO对赌可恢复条款的权利。事实上，中航证券在超卓航空IPO的过程里享有的利益不仅于此，其还是联席保荐机构。一旦超卓航空IPO成功，一方面可以获得保荐费用，子公司还可享受股权增值收益。
从整个中航系与超卓航空的股权关系来看，航空工业集团通过下属控股子公司中航国际、中航信托分别直接或间接持有中航坪山的基金管理人中航南山33%、5%股权，航空工业集团通过中航信托、中航国际持有中航坪山25%、19%的合伙份额，中航坪山持有超卓航空1.87%股份；航空工业集团通过下属控股子公司中航资本持有中航产投100%股权，中航产投直接持有青岛航投的基金管理人航投观睿40%股权，青岛航投持有超卓航空2.33%股份；航证科创投资的法定代表人、执行董事杨彦伟，为中航证券的财务总监，而如前文所述航证科创投资持有超卓航空7%股份。
从超卓航空的董事会构成来看，也有两位有中航证券背景的人士担任着公司董事。董事艾芳在2015年7月至2016年2月任中国航天汽车有限责任公司资本运营部投资主管，2016年3月至2018年11月任中航证券研究所研究员。另一个董事李学峰2009年11月至2019年12月任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务董事，而保荐业务与超卓航空IPO直接相关联。
从中航系与超卓航空的业务来往来看，超卓航空在2020年向中国航空工业集团A飞机设计研究所采购技术服务，又在2020年向中国航空工业集团A飞机设计研究所、中国航空工业集团B单位销售商品、提供劳务。
界面新闻记者注意到，保荐 直投是科创板的新机制，但像超卓航空与中航证券这样，保荐机构及其关联主体介入如此之深非常少见。那么，在超卓航空IPO的过程里，保荐机构的独立性又该如何保证？
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