一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
无
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以2015年12月31日公司总股本566,122,600为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
公司简介
■
二、报告期主要业务或产品简介
1、主要业务及经营模式
公司以百货零售为主要业务,经营业态包括百货商场、奥特莱斯(折扣店)、购物中心、专业店、网络购物平台,经营模式主要有:联销、经销及物业出租。公司2015年主要业绩驱动是百货商场的平稳经营和奥特莱斯销售的增长。
公司拥有中高档百货商场7家,包括:位于长沙市核心商圈的友谊商店AB馆、友谊商城、阿波罗商业广场、友阿百货、友阿春天,其中友谊商店AB馆为国家商务部评定的全国首批35家“金鼎级品牌百货店”之一;位于湖南省地州市核心地段的郴州友谊中皇城、友阿春天常德店。
公司在长沙和天津拥有2家奥特莱斯主题购物公园,其中:长沙友阿奥特莱斯2015年跻身中国奥特莱斯单店业绩十强,天津奥特莱斯于2015年9月30日试营业。
公司目前已投入运营和在建的大型购物中心有4家,其中:常德友阿国际广场于2016年1月30日试营业,在建的购物中心为郴州友阿国际广场、邵阳友阿国际广场、长沙五一广场地下购物中心。
公司拥有的专业连锁店包括专营黄金珠宝的国货陈列馆和专营家电的友阿电器超市。
公司从2014年开始搭建网上购物平台,目前已上线的网络购物平台包括“友阿特品汇”、“友阿农博汇”、“友阿果园”、“友阿海外购”。
2、报告期内公司所属行业的发展状况
2015年,传统百货零售行业的发展仍处于转型的阵痛期。随着移动互联网的迅猛发展、消费习惯的巨大改变,结合实体渠道、电子商务渠道、移动电子商务渠道的全渠道零售模式是传统零售行业发展的趋势和必然。
3、公司的行业地位
公司为区域性(湖南)百货零售企业,是目前湖南省规模最大的百货零售企业。报告期内,公司顺应行业发展趋势而为,实施转型升级的O2O全渠道战略,整合商业资源和网络平台,着手建立线上线下融合的O2O全渠道运营平台。
三、主要会计数据和财务指标
1、近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位:人民币元
■
2、分季度主要会计数据
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
四、股本及股东情况
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
■
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
五、管理层讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2015年受宏观经济增速持续放缓、行业竞争加剧以及需求不足等因素影响,传统零售行业依然面临着严峻的考验。面对更为复杂严竣的市场环境,公司董事会带领公司全体员工,在逆势中寻求突破,积极实施020全渠道战略,不断创新营销管理,推进线上线下融合、加快主业拓展项目的建设、优化资本结构和夯实基础,推动企业持续健康的发展。
报告期内,公司实现营业收入61.80亿元,同比增长3.83 %;归属于母公司所有者的净利润3.10亿元,同比下降11.98%;报告期末,公司资产总额105.27亿元,归属于上市公司股东的所有者权益32.33亿元,加权平均净资产收益率10.01%,基本每股收益0.5481元。
报告期内,公司着力转型升级,积极改革,全力布局“互联网 ”战略。一是进一步丰富网上平台内容,上线了 “友阿农博汇”、“友阿果园”,并着力打造了“友阿海外购”;二是与德国SAP公司正式达成战略合作关系,全面启动全渠道零售平台的建设,为公司完成线上线下布局打下基础。
报告期内,公司努力推动已有实体项目的建设,力争项目早日投入运营。一是确保“收割期”项目按计划投入运营,其中:天津奥特莱斯项目于2015年9月30日试营业,常德友阿国际广场项目也于2016年1月30日试营业,成为公司新的收入增长点;二是重点推进友谊商店改扩建项目土地一级开发的拆迁工作,同时加快五一广场地下购物中心项目的建设;三是投资参与“邵阳友阿国际商业广场”二期的建设与运营。
报告期内,公司进一步夯实基础。一是迎合消费者需求,创新营销方式,谋求企业的持续发展动力;二是根据行业市场发展趋势强化管理,进行供应链整合,推进财务集中核算工作;三是稳健经营金融业务,不断完善业务流程,最大限度规避风险;四是保障融资渠道畅通,优化资本结构,续发短期融资券,注册发行中期票据,并启动了非公开发行A股股票事宜,以保证企业长远发展的资金需求。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位:元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内,天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司预售的住宅于2015年四季度开始确认收入,故本年度增加了房地产销售收入。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
六、涉及财务报告的相关事项
1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、本公司的全资子公司湖南友阿黄金珠宝有限公司独家出资成立香港友阿黄金珠宝有限公司,专业从事黄金珠宝的经营,已于2015年4月20日在香港完成注册登记手续,并取得登记号为64645462-000-04-15-4的公司注册证明书,注册资本为港币5,000万元。本期将该公司纳入合并财务报表范围。
2、本公司控股子公司湖南友阿云商网络有限公司独家出资成立友阿云商(香港)有限公司,已于2015年6月1日在香港完成注册登记手续,并取得登记号为64825185-000-06-15-4的公司注册证明书,公司注册资本为港币1,000万元。本期将该公司纳入合并财务报表范围。
4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
5、对2016年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事长:胡子敬
2016年4月13日
股票简称:友阿股份 股票代码:002277 编号:2016-013
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年04月11日上午在公司三楼会议室召开了第四届董事会第三十次会议。公司于2016年04月01日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事和监事、高级管理人员,会议应到董事为11人,实到人数11人,含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的要求。
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式,进行了审议表决:
二、董事会会议审议情况
议案一 审议关于《2015年年度报告及摘要》的议案;
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2015年年度报告》以及同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2015年度报告摘要》。
审议结果:11票赞成;0票反对;0票弃权;一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案二 审议关于《2015年度董事会工作报告》的议案;
独立董事向公司董事会提交了独立董事年度述职报告,并将在2015年度股东大会上作述职报告。
议案三 审议关于《2015年度总裁工作报告》的议案;
审议结果:11票赞成;0票反对;0票弃权;一致通过。
议案四 审议关于《2015年度审计报告》的议案;
审议结果:11票赞成;0票反对;0票弃权;一致通过。
议案五 审议关于《2015年度财务决算暨2016年度预算报告》的议案;
议案六 审议关于《2015年度利润分配预案》的议案;
经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具的CHW证审字[2016]0216号《审计报告》确认:
2015年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为310,183,069.92元,母公司净利润为364,397,232.19元。公司拟以母公司实现的净利润按以下方案进行分配:
(1)提取10%的法定盈余公积金;
(2)以2015年12月31日公司总股本566,122,600股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.00元(含税),本次利润分配56,612,260.00元;本次利润分配后的剩余未分配利润结转下一年度。
(3)公司2015年度不进行资本公积金转增股本,不送红股。
公司独立董事就2015年度利润分配预案发表了同意的独立意见,同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果:11票赞成;0票反对;0票弃权;一致通过。
本利润分配预案须经公司股东大会审议批准后实施。
议案七 审议关于《2015年度内部控制评价报告》的议案;
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。公司独立董事、监事会就董事会的内部控制评价报告发表了意见,同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果:11票赞成;0票反对;0票弃权;全票通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案八 审议关于《内部控制规则落实自查表》的议案;
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司内部控制规则落实自查表》。
审议结果:11票赞成;0票反对;0票弃权;全票通过。
议案九 审议关于续聘审计机构的议案;
承办公司审计、验资等业务的中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务的资格,其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽责,公允合理地发表了独立审计意见,公司拟续聘中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)继续承办公司2016年的审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务。独立董事发表的事前认可意见及独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
议案十 审议关于《公司董事、监事2015年度薪酬》的议案;
公司根据《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》确定2015年度董事、监事实际薪酬数额,详见同日刊载于巨潮资讯网的《2015年年度报告》。
议案十一 审议关于《公司高管人员2015年度薪酬》的议案;
公司根据《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》确定2015年度高级管理人员实际薪酬数额,详见同日刊载于巨潮资讯网的《2015年年度报告》。
审议结果:11票赞成;0票反对;0票弃权;全票通过。
议案十二 审议关于申请发行短期融资券的议案;
具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于申请发行短期融资券的公告》。独立董事在审议该议案时发表了同意的独立意见。
议案十三 审议关于申请发行超短期融资券的议案;
具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于申请发行超短期融资券的公告》。独立董事在审议该议案时发表了同意的独立意见。
议案十四 审议关于 2016年度日常关联交易预计的议案;
具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于2016年度日常关联交易预计的公告》。独立董事发表的事前认可意见及独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
关联董事陈共荣先生回避表决。
审议结果:10 票赞成;0 票反对;0 票弃权;一致通过。
议案十五 审议关于《深圳市融网汇智科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》的议案;
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于深圳市融网汇智科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》。
审议结果:11票赞成;0票反对;0票弃权;一致通过。
议案十六 审议关于增加公司经营范围并修改《公司章程》相应条款的议案;
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于增加公司经营范围并修改相应条款的公告》,《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司章程》同日刊载于巨潮资讯网。
审议结果:11票赞成;0票反对;0票弃权;一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
议案十七 审议关于选举第五届董事会非独立董事候选人的议案;
鉴于公司第四届董事会任期届满,现根据《公司章程》的规定,经征求股东单位意见,本届董事会提名胡子敬先生、陈细和先生、崔向东先生、刘一曼女士、龙建辉女士、许惠明先生、陈学文先生共七人为公司第五届董事会非独立董事候选人。具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。独立董事在审议该议案时发表了同意的独立意见。
■
该议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十八 审议关于选举第五届董事会独立董事候选人的议案;
鉴于公司第四届董事会任期届满,现根据《公司章程》的规定,经征求股东单位意见,本届董事会提名王林先生、陈共荣先生、邓中华先生、王远明先生共四人为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的有关材料将在报送深圳证券交易所审核无异议后,提交给公司股东大会审议。王林先生、陈共荣先生、邓中华先生、王远明先生履历将根据规定在深圳证券交易所网(www.szse.cn)进行公示,具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于公司董事会换届选举的公告》。独立董事在审议该议案时发表了同意的独立意见。
■
议案十九 审议关于召开2015年度股东大会的议案。
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定,公司第四届董事会第三十次会议相关议案须提交股东大会审议,公司决定于2016年05月03日召开2015年度股东大会。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。
审议结果:11票赞成;0票反对;0票弃权;全票通过。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2016年04月13日
股票简称:友阿股份 股票代码:002277 编号:2016–014
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第四届监事会第二十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年04月11日上午在公司三楼会议室召开了公司第四届监事会第二十六次会议。公司于2016年04月01日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事,出席本次监事会会议的应到监事为3人,实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议,会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式,进行了审议表决:
一、审议关于《2015年年度报告及摘要》的议案;
经审核监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
审议结果: 3票赞成;0 票反对; 0票弃权;一致通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、审议关于《2015年度监事会工作报告》的议案;
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2015年度监事会工作报告》。
三、审议关于《2015年度审计报告》的议案;
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2015年度审计报告》。
审议结果: 3票赞成;0 票反对; 0票弃权;一致通过。
四、审议关于《2015年度财务决算暨2016年度预算报告》的议案;
五、审议关于《2015年度利润分配预案》的议案;
监事会认为公司《2015年度利润分配预案》符合相关法律法规和《公司章程》的要求,并符合公司的发展需求。
六、审议关于《2015年度内部控制评价报告》的议案;
监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求,符合当前公司经营实际情况需要,在公司经营管理中得到了有效执行,起到了较好的控制和防范作用。公司2015年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。
七、审议关于续聘审计机构的议案;
八、审议关于申请发行短期融资券的议案
九、审议关于申请发行超短期融资券的议案;
十、审议关于 2016年度日常关联交易预计的议案;
审议结果: 3票赞成;0 票反对; 0票弃权;一致通过。
十一、审议关于选举第五届监事会股东代表监事候选人的议案;
11.1提名杨启中先生为第五届监事会股东代表监事
审议结果: 3票赞成;0 票反对; 0票弃权;一致通过。
11.2提名杨玉葵女士为第五届监事会股东代表监事
审议结果: 3票赞成;0 票反对; 0票弃权;一致通过。
鉴于公司第四届监事会任期将届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经征求股东单位意见,公司第四届监事会提名杨启中先生、杨玉葵女士为第五届监事会股东代表监事候选人。(股东代表监事候选人简历见附件)。
公司第五届监事会将由3名监事组成,其中职工代表监事1名,由职工代表大会选举产生。股东代表监事候选人将提交公司2015年度股东大会审议,采用累积投票制度选举产生,当选后将与职工代表监事共同组成公司第五届监事会,任期三年,自股东大会通过之日起生效。
监事会
2016年04月13日
附件:
第五届监事会股东代表监事候选人简历
1、杨启中先生,中国国籍,无境外永久居留权,1962年12月出生,本科学历,高级政工师。1979年12月参加工作,1979年12月至1983年10月在空军87380部队服役,曾任长沙友谊华侨公司组织科副科长、湖南长沙友谊(集团)公司纪委副书记兼组织科科长。现任湖南友谊阿波罗控股股份有限公司纪委书记、本公司纪委书记、监事会主席。除此之外其与公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告日,其未持有公司股份,其没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
2、杨玉葵女士,中国国籍,无境外永久居留权,1966年10月出生,大专学历,会计师、统计师、国际注册内部控制师。1986年7月参加工作,曾任长沙市韶山路百货大楼财务科副科长、长沙阿波罗商业城审计科科长、湖南友谊阿波罗控股股份有限公司审计部副部长。现任本公司监事、审计部副部长。除此之外其与公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告日,其未持有公司股份,其没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
股票简称:友阿股份 股票代码:002277 编号:2016—016
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于申请发行短期融资券的公告
鉴于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称“公司”)在中国银行间市场交易商协会注册的共计12亿元人民币短期融资券将在2016年陆续到期,公司拟向中国银行间市场交易商协会重新申请注册发行短期融资券。现将主要情况公告如下:
一、本次申请发行短期融资券的方案
1、发行人:湖南友谊阿波罗商业股份有限公司;
2、拟申请额度:不超过15亿元人民币(含15亿元),最终的发行额度将以中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》中载明的额度为准;
3、发行期限:本次短期融资券期限为365天
4、发行利率:本次短期融资券的发行利率将按照市场情况确定;
5、发行日期:根据公司实际经营情况,在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行;
6、发行方式:采用承销方式,由承销商在全国银行间债券市场公开发行;
7、发行对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律法规禁止的购买者除外);
8、募集资金用途:募集资金按照相关法规及监管部门要求使用(包括但不限于偿还银行贷款、补充营运资金或项目建设资金等);
9、决议有效期:本次短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后,相关决议在本次发行短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。
二、本次发行短期融资券需提请股东大会授权事项
为更好把握短期融资券的发行时机,提高融资效率,公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长根据公司资金需要、业务情况以及市场条件,全权决定和办理注册、发行及上市的具体事宜,主要包括但不限于:
1、在法律、法规允许的范围内,决定本次短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次短期融资券的发行条款,包括发行额度、发行期限、发行期数、发行利率、发行方式、承销商的选择、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的所有事宜;
2、聘请中介机构,办理本次短期融资券发行申报事宜;
3、签署必要的文件,包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等;
4、办理必要的手续,包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续;
5、在监管政策或市场条件发生变化时,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;
6、办理与本次短期融资券有关的其他事项;
7、本次授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述事宜已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过,公司独立董事对拟申请发行短期融资券事项发表了同意的独立意见。该议案需提请公司股东大会审议。
公司短期融资券的发行,尚需获得中国银行间市场交易商协会的注册,并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。本次申请发行短期融资券的事宜是否获得注册具有不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
股票简称:友阿股份 股票代码:002277 编号:2016—017
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于申请发行超短期融资券的公告
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称“公司”)为拓宽融资渠道,优化融资结构,降低融资成本,满足公司快速发展对资金的需求,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定,结合公司发展需要,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券,现将主要情况公告如下:
一、超短期融资券的定义及发行目的
超短期融资券是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的,期限在270天以内的短期融资券。
二、本次申请发行超短期融资券的方案
1、发行人:湖南友谊阿波罗商业股份有限公司;
2、拟申请额度:不超过人民币15亿元(含15亿元),最终的发行额度将以中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》中载明的额度为准;
3、发行期限:具体发行期限根据公司实际经营情况确定,每期最长不超过270天;
4、发行利率:本次申请发行超短期融资券的发行利率将按照市场情况确定;
8、募集资金用途:募集资金按照相关法规及监管部门要求使用(包括但不限于偿还银行贷款、补充营运资金等);
9、决议有效期:本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后,相关决议在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。
三本次发行超短期融资券需提请股东大会授权事项
为更好把握超短期融资券的发行时机,提高融资效率,公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据公司资金需要、业务情况以及市场条件,全权决定和办理注册、发行及上市的具体事宜,主要包括但不限于:
1、在法律、法规允许的范围内,决定本次发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行超短期融资券的发行条款,包括发行额度、发行期限、发行期数、发行利率、发行方式、承销商的选择、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的所有事宜;
2、聘请中介机构,办理本次超短期融资券发行申报事宜;
6、办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项;
上述事宜已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过,公司独立董事对拟申请发行超短期融资券事项发表了同意的独立意见。该议案需提请公司股东大会审议。
公司超短期融资券的发行,尚需获得中国银行间市场交易商协会的注册,并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。本次申请发行超短期融资券的事宜是否获得注册具有不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
股票简称:友阿股份 股票代码:002277 编号:2016–018
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于2016年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易事项概述
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称“公司”)根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等相关规定,对公司及下属子公司2016年度可能与关联方湖南梦洁家纺股份有限公司及其子公司(以下统称“梦洁集团”)发生的日常关联交易情况进行了预计,情况如下:
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第四届董事会第三十次会议审议通过了上述日常关联交易事项,关联董事陈共荣先生进行了回避表决,独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
公司日常关联交易预计总额低于公司最近一期经审计净资产的5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》第10.2.5条及公司《关联交易决策制度》的规定,该关联交易事项属董事会权限范围,无需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
1、公司名称:湖南梦洁家纺股份有限公司(以下简称“梦洁家纺”)
2、注册号:430000000071673
3、注册资本:人民币30,240万元
4、注册地址:长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号
5、法定代表人:姜天武
6、经营范围:生产、加工、销售家用纺织品、化学纤维制品、羽毛(绒)制品、服装、鞋帽、家具、玩具、工艺美术品、文化办公用品;销售银器、日化用品、厨具、洁具、灯具、电热毯、取暖器具;计算机软、硬件的开发、生产、销售;国家法律、法规允许的进出口业务(国家限定公司经营的商品和技术除外)
7、财务状况:截止2015年12月31日,梦洁家纺的总资产为197,703.82万元,归属于母公司的所有者权益为139,263.93万元;2015年度营业收入为151,744.81万元,归属于母公司的净利润为155,33.30万元(以上财务数据经审计)。
8、与本公司的关联关系:公司独立董事陈共荣先生为梦洁家纺独立董事,梦洁家纺为公司的关联法人。
9、履约能力分析:梦洁家纺自成立以来依法存续,正常经营,履约能力良好。
三、定价政策和定价依据
公司与梦洁集团之间发生的日常关联交易是在自愿平等、公平、公允的原则下进行。关联交易的定价是以市场变化为原则,严格执行市场价格,同公司与非关联方同类交易的定价政策一致,关联交易的结算方式与非关联方一致。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与梦洁集团所发生的日常关联交易为公司经营活动中正常的业务往来,预计发生的日常关联交易是经营过程中必须发生的持续性交易行为,有利于公司经营的持续性和稳定性。公司与梦洁集团的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,未损害公司及全体股东利益。由于交易额占公司营业收入比重较小,不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,不会影响公司的独立性,公司不会对上述关联方产生依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述日常关联交易事项予以了事前认可,同意提交公司董事会审议,并且对上述日常关联交易事项发表了独立意见:
公司与湖南梦洁家纺股份有限公司及其子公司发生的日常关联交易系公司正常经营业务所需,符合公司发展战略,同时也符合公司的长远利益。遵循市场化原则进行,公平合理,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响,公司不会对关联方形成依赖。
公司董事会在对上述关联交易事项进行审议时,关联董事回避表决,董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决程序合法有效。 我们同意公司与湖南梦洁家纺股份有限公司及其子公司的日常关联交易事项。
六、备查文件
1、第四届董事会第三十次会议决议;
2、第四届监事会第二十六次会议决议;
3、独立董事的事前认可意见及独立意见。
股票简称:友阿股份 股票代码:002277 编号:2016-019
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于增加公司经营范围并修改
《公司章程》相应条款的公告
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称“公司”)于?2016年4月11日召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于增加公司经营范围并修改相应条款的议案》,具体情况如下:
一、经营范围变更情况
变更前:商品零售业及相关配套服务、酒店业、餐饮业、休闲娱乐业的投资、经营、管理;预包装食品批发与零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
变更后:商品零售业及相关配套服务、酒店业、餐饮业、休闲娱乐业的投资、经营、管理;预包装食品批发与零售;提供在灯箱、橱窗、互联网媒介上为客户策划、制作的有偿宣传活动;提供道路交通运输及仓储服务;提供软件开发、信息系统设计、集成实施、运营维护、信息技术咨询、培训等服务;提供动产及不动产的租赁服务;提供商誉、商标、特许经营权转让服务;提供职业培训、职业技能鉴定服务;提供滑雪场等休闲场所及配套服务;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、《公司章程》的修订情况
由于公司经营范围发生变更,根据《公司法》等相关规定,公司对《公司章程》中第十三条经营范围条款进行相应的修改,具体如下:
原章程条款:
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:商品零售业及相关配套服务、酒店业、餐饮业、休闲娱乐业的投资、经营、管理;预包装食品批发与零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
现章程修订为:
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:商品零售业及相关配套服务、酒店业、餐饮业、休闲娱乐业的投资、经营、管理;预包装食品批发与零售;提供在灯箱、橱窗、互联网媒介上为客户策划、制作的有偿宣传活动;提供道路交通运输及仓储服务;提供软件开发、信息系统设计、集成实施、运营维护、信息技术咨询、培训等服务;提供动产及不动产的租赁服务;提供商誉、商标、特许经营权转让服务;提供职业培训、职业技能鉴定服务;提供滑雪场等休闲场所及配套服务;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
上述内容以工商行政管理部门核准登记为准。
三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜
因公司增加经营范围需办理相关变更手续,董事会已提请股东大会授权董事会办理相关变更手续。
四、备查文件
股票简称:友阿股份 股票代码:002277 编号:2016-020
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于公司董事会换届选举的公告
鉴于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会任期即将届满,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司董事会进行换届选举。
2016年4月11日,公司召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》。经征求股东单位意见,本届董事会同意提名胡子敬先生、陈细和先生、崔向东先生、刘一曼女士、龙建辉女士、许惠明先生、陈学文先生为公司第五届董事会非独立董事候选人,提名王林先生、陈共荣先生、邓中华先生、王远明先生为第五届董事会独立董事候选人。(候选人简历详见附件)。公司提名委员会对上述候选人的任职资格进行了审议,现任独立董事发表了同意的独立意见。
按照相关规定,独立董事候选人的任职资格和独立性须深圳证券交易所审核无异议后,方可与其他七名非独立董事候选人一并提交公司2015年度股东大会审议,并采用累积投票制进行逐项表决。第五届董事会董事任期三年,自股东大会审议通过之日起生效。
公司第五届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司已按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)进行公示。公示期间,任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的,均可通过深圳证券交易所投资者热线电话0755-82083000及邮箱 info@szse.cn,就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
附:
第五届非独立董事候选人个人简历
1、胡子敬先生,中国国籍,无境外永久居留权,1950年6月出生,研究生学历,高级经济师,中国共产党第十五大、十六大、十七大代表,第十二届全国人大代表,2000年开始享受国务院政府特殊津贴。1968年12月参加工作,历任人民鞋店副经理、南门口百货大楼经理、长沙友谊华侨公司经理、湖南长沙友谊(集团)有限公司董事长、总经理兼党委书记、长沙阿波罗商业城总经理、湖南友谊阿波罗控股股份有限公司总裁、本公司总裁。现任湖南友谊阿波罗控股股份有限公司董事长、总裁、党委书记,本公司董事长,为本公司实际控制人。除此之外其与持有公司5%以上股份的股东没有其他关联关系。截止本公告日,其间接持有公司5.26%的股份,不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
2、陈细和先生,中国国籍,无境外永久居留权,1968年11月出生,研究生学历,MBA工商管理硕士,高级会计师。1989年参加工作,历任湖南长沙友谊(集团)公司内部银行副行长、财务部部长、湖南友谊阿波罗控股股份有限公司财务部部长、财务总监、本公司副总裁、财务总监。现任湖南友谊阿波罗控股股份有限公司董事、本公司董事、总裁。除此之外其与持有公司5%以上股份的股东没有其他关联关系。截止本公告日,其未持有公司股份,不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
3、崔向东先生,中国国籍,无境外永久居留权,1963年3月出生,本科学历,经济师。1981年8月参加工作,历任长沙市韶山路百货大楼团委副书记、家电部副经理、业务科副科长、侨汇部经理、经理办副主任、经理助理、长沙阿波罗商业城副总经理、湖南友谊阿波罗控股股份有限公司副总裁。现任湖南友谊阿波罗控股股份有限公司董事、本公司董事、副总裁。除此之外其与持有公司5%以上股份的股东没有其他关联关系。截止本公告日,其未持有公司股份,不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
4、刘一曼女士,中国国籍,无境外永久居留权,1957年12月出生,研究生学历,高级政工师 。1975年4月参加工作,历任日用工业品公司纪委书记, 长沙儿童商店党总支部书记兼副经理,省进出口集团有限公司业务管理处副处长、支部书记,阿波罗商业城纪委书记,友谊名店总经理。现任湖南友谊阿波罗控股股份有限公司监事会主席、党委副书记,本公司党委副书记、董事。除此之外其与持有公司5%以上股份的股东没有其他关联关系。截止本公告日,其未持有公司股份,不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
5、龙建辉女士,中国国籍,无境外永久居留权,1957年5月出生,大专学历,高级政工师。1975年5月参加工作,历任友谊商店团委书记、工会专干、工会副主席、管理科科长、经理办副主任、执行总经理,现任湖南友谊阿波罗控股股份有限公司工会主席、董事,本公司工会主席、董事。除此之外其与持有公司5%以上股份的股东没有其他关联关系。截止本公告日,其未持有公司股份,不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
6、许惠明先生,中国国籍,无境外永久居留权,1961年4月出生 ,研究生学历,经济师。1977年10月参加工作,历任友谊集团有限公司保卫科副科长、团委副书记、宣传科科长、办公室主任、总经理助理、副总经理。现任湖南友谊阿波罗控股股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书,本公司董事。除此之外其与持有公司5%以上股份的股东没有其他关联关系。截止本公告日,其未持有公司股份,不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
7、陈学文先生,中国国籍,无境外永久居留权,1976年9月出生,硕士研究生,工商管理硕士学位,经济师。1996年9月参加工作,历任长沙阿波罗商业城宣传干事、长沙阿波罗商业广场有限公司第二党支部书记、湖南友谊阿波罗控股股份有限公司总裁办公室主任。现任本公司董事、董事会秘书兼总裁办主任。除此之外其与持有公司5%以上股份的股东没有其他关联关系。截止本公告日,其未持有公司股份,不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
第五届独立董事候选人个人简历
1、王林先生,中国国籍,无境外永久居留权,1954年5月出生,本科学历。1970年起先后在怀化芷江县小学、芷江县教育局、长沙望城县一中、长沙职业技术专科学校、湖南雅泰国际广告公司、湖南王林管理顾问公司、长沙康萨坦咨询有限责任公司、中南大学商学院企业文化研究中心任教和任职,历任老百姓大药房全国连锁机构有限公司独立董事。现任湖南涉外经济学院管理科学研究中心主任、潇湘牡丹会文化传播有限公司监事。兼任湖南晟通科技集团有限公司顾问、大汉控股集团有限公司顾问、北京大学企业研究中心顾问、民进中央经济委员会副主任、中南大学商学院企业文化中心主任、船山学社副社长、湖南省文物局顾问、湖南省文物专家委员会副主任、中国旅游产业研究中心副主任、长沙市政协研究室副主任,怀化市、常德市、张家界市、株洲市人民政府经济顾问,凤凰、芷江、石门、炎陵、永江、洪江县委经济顾问,湖南省培育发展战略性新兴产业专家委员会委员,量子高科(中国)生物股份有限公司、湖南和顺石油股份有限公司独立董事。截止本公告日,王林先生未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
2、陈共荣先生,中国国籍,无境外永久居留权,1962 年 9 月出生,会计学博士,教授,中共党员。曾先后任职于湖南财经学院、湖南省会计师事务所,曾任华帝股份有限公司、湖南科力远新能源股份有限公司、湖南正虹科技发展股份有限公司独立董事。现任湖南大学教授,兼任中南出版传媒集团股份有限公司、湖南梦洁家纺股份有限公司、湖南黄金股份有限公司独立董事。截至本公告日,陈共荣先生未持有公司股份;与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系;不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事的情形;最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒;已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
3、邓中华先生,中国国籍,无境外永久居留权,1968年4月出生,研究生学历,博士,非执业注册会计师,中共党员,长沙学院教授,湖南大学、湖南农业大学硕士研究生校外导师,兼任湖南湘邮科技股份有限公司、湖南和顺石油股份有限公司独立董事。截至目前邓中华先生未持有公司股份;与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系;不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形;最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒;已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
4、王远明先生,中国国籍,无境外永久居留权,1950年2月出生,本科学历,教授、博士生导师。曾在湖南财经学院担任经济法教研室副主任、法律系主任助理、系副主任,湖南大学法学院副院长,湖南大学经济与产业管理处处长、湖南大学法律事务办公室主任等职务。曾任斯太尔动力股份有限公司、湖南艾华集团股份有限公司、湖南大康牧业股份有限公司独立董事。现任湖南大学法学院教授、博士生导师,兼任湖南省政府参事、农工民主党湖南省委法制委员会主任、湖南省民商法学研究会顾问、中国经济法学研究会理事、湖南省商标协会副会长、长沙巨星轻质建材股份有限公司、湖南湘佳牧业股份有限公司、湖南鑫广安农牧股份有限公司、宇环数控机床股份有限公司的独立董事。
股票简称:友阿股份 股票代码:002277 编号:2016-021
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于召开2015年度股东大会的通知
根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十次会议内容,公司将于2016年5月3日(星期二)召开2015年度股东大会。现将会议具体事项通知如下:
一、本次股东大会召开的基本情况
1、股东大会届次:2015年度股东大会
2、股东大会的召集人:公司第四届董事会
3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间:
(1)现场会议召开时间为:2016年5月3日(星期二)下午15:30。
(2)网络投票时间:2016年5月2日-2016年5月3日。
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年5月3日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年5月2日下午15:00至2016年5月3日下午15:00期间的任意时间。
5、召开方式:本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日:2016年4月26日
7、会议出席对象:
(1)于股权登记日2016年4月26日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东,授权委托书格式见附件二),或在网络投票时间内参加网络投票;
(2)公司董事、监事和高级管理人员,独立董事将在股东大会上作述职报告。
(3)公司聘请的律师等相关人员。
8、现场会议召开地点:公司三楼会议室(湖南省长沙市芙蓉区八一路1号)
二、本次股东大会审议事项
1、审议关于《2015年年度报告及摘要》的议案;
2、审议关于《2015年度董事会工作报告》的议案;
（下转B31版）
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