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更新时间：2022-02-23 15:47:32

四川帝王洁具股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2018年3月30日在公司总部会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2018年3月20日以电子邮件、电话和专人送达的方式发出，会议应出席董事12名，实际出席董事12名，其中鲍杰军、王超、谢志军、曹麒麟以通讯方式出席会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。

会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分审议，会议采用记名投票及通讯表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

1、审议通过《2017年度总裁工作报告》

表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过《2017年度董事会工作报告》

表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

《2017年度董事会工作报告》的详细内容，详见公司于2018年3月31日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告》之“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”等相关部分。

公司独立董事赵泽松先生、曹麒麟先生、严洪先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。上述述职报告于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《2017年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

《2017年年度报告摘要》请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2017年年度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《2017年年度财务决算报告》

表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

公司2017年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的信会师报字[2018]第ZD10018号《审计报告》。经审计，2017年公司实现合并营业收入53,366.72万元，同比增加24.85%；实现合并净利润5,452.51万元，同比增加7.69%。

报告期内，公司实施2017年限制性股票激励计划增加当年管理费用1,273.35万元；剔除股权激励对管理费用的影响后公司2017年合并净利润为6,534.86万元，较上年同期增长29.07%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《2018年度财务预算方案》

表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

公司2018年度的主要经营目标为：实现营业收入352,220万元至442,944万元，同比增长560%至730%；实现合并净利润33,260万元至39,258万元，同比增长510%至620%。

公司2018年度主要经营目标同比大幅增长的主要原因为合并欧神诺2018年的财务数据所致。（2018年1月，公司完成了重大资产重组标的资产的过户手续，欧神诺已成为公司的控股子公司，公司持有欧神诺 99.9939%股权。）

特别提示：上述财务预算并不代表公司管理层对2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别关注。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案的议案》

表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告号为信会师报字[2018]第ZD10018号，公司（母公司）2017年度实现净利润57,015,583.29元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按2017年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金5,701,558.33元，加年初未分配利润199,946,669.37元，减去公司已支付的2016年度现金股利25,913,207.40元，至2017年12月31日，实际可供分配利润为225,347,486.93元。

基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，公司拟定2017年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以公司截至2018年3月30日总股本133,365,148股为基数，向全体股东按每10股派发现金人民币2.00元（含税），合计派发现金红利人民币26,673,029.60元。不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，资本公积转增股本金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

董事会认为：2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《关于公司上市后三年分红回报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2017年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《关于的议案》

表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司独立董事对该报告发表了独立意见，保荐机构华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）对公司2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并出具了《华西证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）与华西证券分别出具了《国金证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《华西证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于@201

表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，华西证券对该事项出具了《华西证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》

表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于同日刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。

保荐机构华西证券对公司2017年度内部控制制度的制定和运行情况进行了核查，并出具了《华西证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》

表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）完成2017年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2018年度财务审计机构。

同时为了保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

公司根据《关于印发的通知》（财会〔2017〕13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）对原会计政策相关内容进行了相应调整。

具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-034）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》

表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

因公司业务发展需要，公司经营范围拟增加“设计、制造、销售、安装：家具、橱柜，以及提供售后服务。”，变更后的经营范围为：“制造、销售：卫浴产品、水暖材料、建材，相关产品出口及相关原材料进口；纸箱加工与制造；洁具产品的安装、维修及售后服务、咨询服务。设计、制造、销售、安装：家具、橱柜，以及提供售后服务。”（最终以相关职能部门审核登记为准）

本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理工商登记变更事宜。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加公司经营范围及修订相关条款的公告》（公告编号：2018-039）。

13、审议通过《关于修订的议案》

表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

根据业务需要，公司拟增加经营范围“设计、制造、销售、安装：家具、橱柜，以及提供售后服务”，同时根据相关法律、法规之规定，对《公司章程》相关条款进行修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理工商登记备案事宜。

修订内容对照表及详细内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加公司经营范围及修订相关条款的公告》（公告编号：2018-039）

14、审议通过《关于广西欧神诺陶瓷有限公司对外投资的议案》

表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）在梧州市藤县滕州镇潭东村中和陶瓷产业区C区投资设立了子公司广西欧神诺陶瓷有限公司（以下简称：“广西欧神诺”）。董事会同意广西欧神诺投资实施“欧神诺八组年产5,000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目”，项目总投资不超过10.5亿元。@ 本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于孙公司对外投资建设生产线的公告》（公告编号：2018-038）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15、审议通过《关于的议案》

表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

根据深圳证券交易所的相关规定的有关规定，公司编制了《四川帝王洁具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况的说明》：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZD50009号《审计报告》，欧神诺2017年度业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

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具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川帝王洁具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况的说明》。

公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZD50008号），具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立财务顾问国金证券、华西证券对该事项分别出具了《国金证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》、《华西证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16、审议通过《关于的议案》

表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

根据《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司聘请审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《佛山欧神诺陶瓷有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（信会师报字[2018]第ZD50007号）。

根据审计结果，过渡期内，欧神诺归属于母公司所有者的净利润为278,995,006.83元，其中：2016年10月1日至2016年12月31日归属母公司所有者的净利润为56,501,380.97元；2017年1月1日至2017年12月31日归属母公司所有者的净利润为222,493,625.86元。

公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《佛山欧神诺陶瓷有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（信会师报字[2018]第ZD50007号），具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组标的资产过渡期损益情况的公告》（公告编号：2018-035）。

17、审议通过《关于使用募集资金对控股子公司增资用于募投项目实施的议案》

表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

为推进“大规模自动化生产线扩建项目”的实施，董事会同意使用该项目对应的募集资金人民币19,712.71万元及利息(利息金额以银行结算为准)对欧神诺进行增资，其中：认缴新增注册资本3,296.4398万元人民币，其余计入资本公积。本次增资完成后，欧神诺的注册资本将由14,798万元增加至18,094.4398万元。再由欧神诺使用该募投项目募集资金人民币19,712.71万元及利息(利息金额以银行结算为准)对欧神诺全资子公司景德镇欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“景德镇欧神诺”）进行增资，其中：认缴新增注册资本19,712.71万元人民币，本次增资完成后，景德镇欧神诺注册资本将由3,000万元增加至22,712.71万元。

具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金对控股子公司增资用于募投项目实施及设立募集资金专户的公告》（公告编号：2018-036）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立财务顾问国金证券、华西证券对该事项分别出具了《国金证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司使用募集资金对子公司增资用于募投项目实施的核查意见》、《华西证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司使用募集资金对下属公司增资用于募投项目实施的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

18、审议通过《关于新增开立募集资金专户及同意签署三方监管协议的议案》

表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

董事会同意欧神诺在中国民生银行股份有限公司佛山大沥支行开立募集资金专项账户，用于欧神诺存放“大规模自动化生产线扩建项目”对应的募集资金人民币19,712.71万元及利息(利息金额以银行结算为准)。鉴于该项目拟由景德镇欧神诺完成项目实施，董事会同意景德镇欧神诺在交通银行股份有限公司景德镇科通支行、中国银行股份有限公司景德镇市分行分别开立一个募集资金专项账户，用于存放“大规模自动化生产线扩建项目”项目对应的募集资金人民币19,712.71万元及利息（利息金额以银行结算为准）。

19、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

经董事会审议，同意聘任代雨女士担任公司证券事务代表，任期与本届董事会一致。

具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2018-037）。

20、审议通过《关于提议召开2017年年度股东大会的议案》

表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

董事会决定召集公司2017年年度股东大会，审议本次会议审议通过的相关议案。会议时间定于2018年4月27日（星期五）下午14:30时开始，召开地点在成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座15层公司会议室，会议以现场及网络相结合的方式召开。

《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-033）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第二十六次会议决议

特此公告。

四川帝王洁具股份有限公司董事会