东莞证券股份有限公司
关于广州豪特节能环保科技股份有限公司股票
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)及相关配套规则，广州豪特节能环保科技股份有限公司(简称“豪特节能”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统事宜召开了董事会、股东大会并通过了相关决议。豪特节能就其股份进入全国中小企业股份转让系统事宜向东莞证券股份有限公司(简称“东莞证券”或“我公司”)提交了申请。
根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称《推荐业务规定》)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称《尽调指引》)等相关业务规则，东莞证券对豪特节能业务状况、公司治理、财务状况和合法合规事项等进行了调查，对公司股份进入全国中小企业股份转让系统出具本推荐报告。
一、尽职调查情况
根据《推荐业务规定》、《尽调指引》等要求，东莞证券组成了包括注册会计师、律师和行业分析师在内的项目小组。项目小组成员不存在利用在推荐挂牌业务中获得的尚未披露信息为自己或他人谋取利益之情形；不存在持有豪特节能股份，或者在豪特节能任职，以及其他可能影响公正履行职责之情形；不存在强迫豪特节能接受股权直接投资，或将直接投资作为是否推荐豪特节能挂牌的前提条件之情形。
项目小组成员按《尽调指引》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》(以下简称《公开转让说明书》)涉及的范围作为调查范围。
按《尽调指引》列示的调查程序和方法，分别对豪特节能的业务状况、公司治理、财务状况和合法合规事项等进行了调查，完成了尽职调查报告；就豪特节能的独立性、治理情况、规范经营情况等进行了说明，并对豪特节能的法律风险、财务风险及持续经营能力、是否符合挂牌条件等问题发表了独立意见。
二、内核意见
2015年11月10日，东莞证券全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内核小组(以下简称“内核小组”)就豪特节能进入全国中小企业股份转让系统召开了内核会议。参加此次内核会议的内核成员为7人，其中财务专家1名、法律专家1名、行业专家1名。上述7名内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有豪特节能股份，或在公司任职以及其他可能影响其公正履行职能的情形。内核会议对项目进行了审核，会议认为：
1、项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《调查指引》的要求进行了尽职调查；
2、豪特节能已按《业务规则》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求制作了《公开转让说明书》，拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》的要求；
3、豪特节能最近两年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化；公司成立时间自有限公司成立之日起连续计算已满两年；公司业务明确、具有持续经营能力，公司治理机制健全、合法规范经营，股权明晰、股票发行和转让行为合法合规。
内核会议就是否推荐豪特节能进入全国中小企业股份转让系统进行了表决，表决结果为：7票同意、0票反对，同意推荐公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
三、推荐意见
东莞证券认为，豪特节能符合《业务规则》规定的挂牌条件：
(一)公司依法设立已满两年
公司前身豪特节能电器设备有限公司(以下简称“豪特有限”)成立于2006年4月20日。2015年9月20日，豪特有限召开股东会审议同意将豪特有限整体变更为广州豪特节能环保科技股份有限公司。2015年9月20日各发起人签署了发起人协议并于2015年10月10日召开创立大会，以经中审华寅五洲会计师事务所出具的“CHW粤专字[2015]0039号”《审计报告》确认：截至2015年7月31日的公司账面净资产人民币21,741,250.21元为基准按1：0.6899的比例折股整体变更为股份有限公司，变更后公司总股本为15,000,000股，股东持股比例不变。本次股改业经中审华寅五洲会计师事务所出具的“CHW证验字[2015]0055号”《验资报告》予以验证。
2015年10月21日，完成本次整体变更的工商变更登记手续后公司取得了广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91440101786094722A”的《营业执照》。豪特节能变更前后主营业务、高级管理人员未发生重大变化；整体变更符合相关法律法规的规定，经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算，豪特节能存续已满两年。
(二)公司业务明确，具有持续经营能力
公司为专业从事节能控制技术研发以及为用户提供能源诊断、方案设计、工程实施和运行保障等综合性服务的产品供应商，是建筑节能、建筑智能项目产品研究、开发、生产和推广应用的企业，是国内率先应用绿色能源与节能环保产品整体结合方案的提供商。主营业务为建筑节能综合解决方案和节能产品推广，涉及空调系统、热水系统的节能管理控制领域产品的研发、系统集成、销售和服务。
2013年、2014年和2015年1-9月，公司主营业务收入分别为7,671.21万
元、11,694.58万元和5,900.09万元，占营业收入比例均为100%，公司主营业务明确。公司自设立以来主营业务及服务没有发生重大变化。
公司主要产品和服务技术含量高、具有较强的核心竞争力。公司拥有独立完整的原材料采购、研究开发、生产、检测和产品销售体系。采购方面，公司与珠海格力电器股份有限公司、广州盛世欣兴格力贸易有限公司、瑞美中国热水器有限公司、大金中国投资有限公司、英利集团等多个知名品牌企业建立战略合作关系，签订长期供货及维保协议，确保系统主设备在投入运行中具备良好状态；研发方面，公司通过内部立项，着眼于各类空调系统和热水系统、地暖系统、水净化处理系统、智能控制系统等的节能控制、集中控制、远程控制、网络化控制的技术开发、软件开发、组件改进，研发新的节能系统及现有系统的改造升级，另外，公司与中科院广州能源研究所的建立战备合作关系，组建了强力的联合研发创新队伍，采用新原理、新技术、新结构优并围绕绿色能源与节能、减排与生态、智能监控与管理三个方向开展关键技术研究与应用示范，在项目中极力以“打造节能、生态、智能园区”为主导的示范工程；销售方面，公司主要采用零售与批发、工程项目销售和互联网在线销售三种模式。
经过多年的研发、技术改进、运营经验积累，依靠对业发展趋势的准确判断，公司在系统集成、控制系统以及整体解决方案和服务等方面取得了长足稳定的发展。公司利用自己的关键资源，不断完善的研供销业务流程，形成了一个完整并基本成熟的运行系统，通过该系统向不同需求和生产条件的客户提供了质量稳定、性价比高的产品和服务，给公司带来了稳定的收入和良好的口碑。从公司最近两年的经营情况来看，公司经营情况良好，具有持续经营能力。
(三)治理机制健全，合法规范经营
2015年10月21日股份公司成立以来，公司严格按照《公司法》制定了公司章程，构建了适应公司发展的组织结构；公司股东大会是公司权力机构；公司董事会对股东大会负责，公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作；公司监事会是公司监督机构，负责检查公司财务、监督公司董事、高级管理人员等工作。公司董事、监事、高级管理人员均已在工商行政管理部门备案。公司根据章程，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等细则，制定了《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度。公司三会的构成、高级管理人员的产生、公司章程及议事规则在内容上均符合《公司法》等法律法规的规定，在程序上经过了股东大会、董事会的审议，合法有效。
截至本报告签署日，公司不存在为股东及关联方进行违规担保的情形。报告期内，公司无违法、违规行为。报告期内，公司不存在资金被关联方占用的情形。
因此，项目小组认为公司符合“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。
(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
截至本推荐报告出具之日，公司股权结构具体如下：
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例
1 陈振明 7,695,100 51.30%
2 李凌云 2,850,000 19.00%
3 广州顶鑫投资企业 1,282,500 8.55%
4 柯宗庆 1,140,000 7.60%
5 广州豪裕特投资合伙企业 855,000 5.70%
6 广证锦信投资管理有限公司 749,900 5.00%
7 陈奕彬 285,000 1.90%
8 柯宗荣 142,500 0.95%
合 计 15,000,000 100%
公司股东持有的股份均不存在质押、抵押等限制转让情形，也不存在股权纠纷或潜在纠纷等情形。历次增资和转让行为均不存在法律纠纷或其他任何争议，符合相关法律法规的规定。
(五)机构股东私募投资基金登记/备案情况
公司现有股东中，除5名自然人股东外，共有3名机构股东。其中，广州豪裕特投资合伙企业(以下简称“豪裕特”)系公司为激励公司管理层设立的员工持股平台，豪裕特除了投资入股公司外并不存在其他业务，故豪裕特不属于私募投资基金登记备案的范围。广州顶鑫投资企业未通过非公开方式募集资金，其经营范围为“企业自有资金投资、技术进出口、商品零售贸易、投资管理服务、投资咨询服务、商品批发贸易、货物进出口”，其投资所用资金为自有资金，其合伙人为自然人詹凌艳(认缴出资额：20万元，认缴比例为1%)、欧阳休(认缴出资额：1,920万元，认缴比例为99%)，并非由基金管理人或者普通合伙人管理，故不属于私募投资基金登记备案的范围。东证锦信投资管理有限公司未通过非公开方式募集资金，其经营范围为“投资管理，股权投资，企业投资咨询”，其投资所用资金为自有资金，其股东为东莞证券股份有限公司，并非由基金管理人管理，故不属于私募投资基金登记备案的范围。
(六)主办券商推荐并持续督导
我公司项目小组根据《业务规则》、《尽调指引》等相关业务规则要求，对豪特节能的业务状况、公司治理、财务状况和合法合规事项进行了调查，认为豪特节能符合《业务规则》规定的挂牌条件。我公司与豪特节能签订了《主办券商推荐挂牌并持续督导协议》，同意推荐豪特节能股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
四、提请投资者关注的事项
一、经济下行及国家节能产业扶持政策变化所带来的风险
近年来我国国内生产总值持续增长，宏观经济的稳定增长为节能行业发展提供有利环境；与此同时，节能方针作为国家基本国策，国家持续发布系列扶持、鼓励政策为节能行业快速发展护航，使节能行业呈现持续增长态势。倘若国家宏观经济形势发生变化进而影响下游需求萎缩，或下游行业节能产业扶持政策发生变更，国家降低节能扶持力度，则会对公司所处行业发展环境及市场需求造成影响，进而对公司经营造成影响。
应对措施：公司将密切关注产业政策动态并提升自身竞争力，减小经济下行及政策变化风险给公司带来的不利影响。
二、市场竞争加剧的风险
公司专注于建筑节能产品开发，并提供环保设备批发和安装，节能技术推广服务。多年来通过自身技术的不断积累和对市场需求的把握，形成了较强的市场竞争力。近年来公司业务稳步发展，与一批稳定的客户建立了良好的合作关系，目前已成为华南地区有一定影响力的节能方案供应商。建筑节能服务产业是一个新兴的行业，我国市场巨大的商机吸引了越来越多的企业参与，国际上主要跨国公司如霍尼韦尔、江森自控、西门子等纷纷涉足我国建筑节能服务市场，竞争将趋于激烈。若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步巩固并增强自身优势，公司将面临市场份额被竞争对手抢占的风险，原有的市场份额可能减小，同时，市场竞争加剧将导致行业整体盈利能力有可能下降的风险。
应对措施：公司将不断加大研发投入和市场开拓力度，进一步优化节能方案，提升服务的质量与效率，积极扩展在建筑节能领域的市场开拓力度。通过技术创新、方案创新和客户服务增强公司的实力和竞争力。
三、实际控制人不当控制风险
陈振明直接持有公司51.30%的股份，陈振明的夫人李凌云直接持有公司19%的股份，陈振明和李凌云夫妇全资控股广州豪裕特投资合伙企业，并通过广州豪裕特持有公司5.7%的股份。陈振明、李凌云夫妇共持有公司股份76%，为公司实际控制人。若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司和少数权益股东的利益。
应对措施：公司已通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《重大投资管理制度》等制度安排，完善了公司经营管理与重大事项的决策机制。同时在选举董事会成员和监事会主席时，充分考虑中小股东的意见，限制控股股东滥用权力，维护中小股东利益。公司未来将考虑继续引进战略投资者，优化公司股权结构；采取有效措施优化内部管理，通过有效的监督机制来不断增强实际控制人的诚信和规范意识，督促其切实遵照相关法律法规经营公司，忠诚履行职责。
四、客户集中度较高风险
报告期内，公司前五名客户销售额占当期营业收入比重分为72.14%、88.96%和94.77%，占比较大，客户相对集中。如果前五大客户经营状况和业务结构发生重大变化，将对公司的盈利能力产生较大影响。
应对措施：公司将通过进一步拓展销售渠道、提升服务质量水平来开发更多客户，以改善目前的客户集中度较高的问题。
五、采购集中度较高的风险
公司上游的供应商是中央空调、热水器等设备制造商，这些制造商的实力及其与公司合作关系的稳定性对于公司的持续发展具有重要意义。目前，公司主要代理格力电器、瑞美(中国)热水器有限公司等设计制造商的产品。
报告期内，公司对前五大供应商的采购额占公司采购总额的比例达98.71%、98.72%和 98.26%。如果公司与上游设计制造商的合作授权关系出现变化，例如供应商改变和公司的合作模式；或者公司长期未能达到上游设计制造商的销售规模和技术水平要求，上游供应商选择其他分销商进行合作；或者上游设计制造商经营销售策略发生重大变化，改变目前以分销方式进行的产品流转模式；或者上游设计制造商自身经营情况出现较大波动，如生产经营情况出现波动或其在节能设备制造领域的领先地位受到其他厂商的冲击，而公司未能在短期内与新的供应商建立良好的合作关系；都将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
应对措施：一方面，公司将加强与现有供应商的沟通，与其保持良好的合作关系。另一方面，公司将进一步优化供应商结构，拓展更多地供应商渠道，使各供应商供货比例保持相对均衡。
六、租赁房屋带来的风险
公司正处于发展时期，对资金需求量较大，为了提高资金使用效率，公司通过租赁仓库和办公楼来开展经营活动。公司仓库及办公场所所属房产为租赁控股股东陈振明所有物业，租赁期5年，租赁期限为2015年1月1日至2019年12月31日。
虽然公司成立以来未发生过因租赁房屋而对业务经营造成不利影响的情形，但如果租赁的房屋在租赁期内因其他原因无法继续出租，将对公司的正常经营产生一定影响。
应对措施：如果公司无法继续租赁该房屋，公司控股股东和实际控制人承诺将承担因搬迁而造成的损失。公司周边房源供应充足，如有需要，可以在短时间内以公允的价格租得所需办公及仓储场所。
七、核心技术人员流失的风险
公司从事的建筑节能行业是一个技术密集型、人才密集型行业，对高级技术人才的依赖性很高。截至2015 年9 月30 日，公司员工中，专科及以上学历的占员工总数的87.88%，有较好的人才基础，同时，公司已经建立多层次的研发人才储备和良好的人才激励机制，但国内对本行业高级技术人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，如果公司部分核心技术人才流失，而公司不能及时招聘合格的人才予以补充，将对公司的新技术开发、项目实施和未来发展造成不利影响。
应对措施：一方面，公司将坚持采用良好的人才激励机制，防止核心技术人员的流失；另一方面，公司将不断提升公司竞争力，吸引更多优秀人才加入公司。
八、技术更新换代风险
中央空调节能控制技术是暖通空调技术与智能化控制技术结合的产物，其技术发展动向与暖通空调技术与智能化控制技术的技术动向息息相关。若上游暖通空调技术方向发生重大变化，则直接引发中央空调节能控制技术的重大变革，对当前技术体系下的公司业务造成重大影响。
应对措施：公司将密切关注与空调相关的节能控制技术变革，灵活调整公司的研发方向以应对技术更新换代的风险。
(本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广州豪特节能环保科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之推荐报告》之签字盖章页)东莞证券股份有限公司
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