阿龙(周润发)略懂千术,到县城挑战名闻四海的第一号老千屠一笑(谢贤),大败而回,屠赏识其胆色头脑,收龙为徒。
二人同在上海发展,认识了热心文化工作的霍思灵(汪明荃),霍品性善良,清丽脱俗,龙展开热烈追求,但霍却对屠有好感,而屠曾经历婚姻挫折,故对霍之心意,只好埋藏心底。
阿伦(邓光荣 饰)和阿天(周润发 饰)自小在澳门街头流浪长大,两人相依为命,情比兄弟,立志要闯出一番天地。
就在二人终于出人头地,风生水起的时候,阿伦却因杀了黑帮老大高老四(谢贤 饰)的手下而在泰国遭到追杀。与此同时,阿天在儿时经常玩耍的修女院旧址,遇到了童年的玩伴卡希(夏文汐 饰),两人互生爱慕,订下终身。