三十年代上海的一个悲惨的爱情故事。女主人公顾曼桢家境贫寒，自幼丧父，老小七人全靠姐姐曼璐做舞女养活。曼桢毕业后在一家公司工作，与来自南京的沈世钧相爱，世钧深深同情曼桢的处境，决定与之结婚。可家里却催促他和表妹石翠芝结婚。
曼桢的姐姐顾曼璐为维持一家生活开支辍学当交际花，最后在万般无奈之下与有妇有子的祝鸿才结婚。面对世钧家人，曼桢深感自卑，而世钧却误以为曼桢爱上了曾是曼璐男友的张豫瑾，而家中老父临危将家业托付给他，他只得回到南京，与曼桢两地相隔，而曼璐为了讨好祝鸿才，不惜牺牲妹妹的幸福，令她替祝鸿才产下一子，并阻止世钧寻找曼桢，曼桢终于逃离曼璐和鸿才的魔掌后再找世钧时，世钧已和翠芝结婚。不久之后，曼璐去世，曼桢为照顾儿子回到祝家，最后和祝鸿才结了婚。
1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧和曼桢成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才。
世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝。
上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。
