1，词性不同。
and是并列连接词，是和，一同，共同的意思。，它前后连接两个相同的语法成分，如动词，名词，形容词，甚至是句子。 A and B，表示A和B一起，且A 与B是同类型的。如，you and l 我和你，Mr.Wang and Mr.Li 王先生和李先生。
with 是介词，表示伴随的意思。A with B 不是同类，而是A为主，B伴随。主要用来连接两个或两个以上的词、短语或句子。
比如，
I like red and black.
我喜欢红与黑。
One and one are two.
1＋1＝2
He goes to school with me every day.
他每天与我一起上学。
A student with his classmates is running now.一个小男孩和他的同学正在奔跑。
区别：
1、词性不同。with是介词，而and是连词。
2、在句子中的作用不同。and连接的词属于并列成分，A and B中，A B是平行的而with和后面的词构成“介词＋宾语”的结构A with B中，A B是不平行的，A是主要成分，with B则是个附属成分。
