仁宗年间，杨六郎延昭率领宋军与辽军大战。主帅庞龙妒忌杨家将之功名，用计拖延援兵，导致六郎战死辽境。幸而杨宗保得庞烈之助逃回天波府。
杨文广悲痛祖父遭陷害，行刺庞龙未果，险被擒获，得卫灵儿之助逃离现场。孰料卫灵儿意外杀害宫中传旨太监，庞太师于是追究杨文广，欲定其死罪。王丞相在宋仁宗面前 力保杨家，举荐开封府包拯审理此案。
在包拯追查之下，杨文广行刺庞龙一案，繁衍出庞氏父子奸计陷害杨家，致使六郎战死沙场一案。杨宗保与庞龙当面对质，欲找来庞烈证明庞龙之奸计。
展昭原已找到庞烈，无奈庞太师以要庞烈回报知遇之恩为由，阻止其上开封府，于是庞烈自刎以表其义。虽然失去最有利的人证，包拯最后仍借公孙策之妙计铡死庞龙……
杨家将讲述庞太师为了当皇帝勾结外邦，他为了知道皇上的一举一动让自己的女儿进宫做了皇上的妃子，庞太师被抓后被贬成平民，最后判了死刑，皇上知道庞贵妃和展昭是一对情人后把庞贵妃赶出了皇宫，最后庞贵妃和展昭走到了一起。
