1938年5月初，日军兵分5路，进攻徐州。日军采取了南北对进，侧翼迂回的战略，企图截断中国军队退路，不断突破中国军队防线，向徐州逼近。
为保存有生力量，避免被日军合围，中国军队从5月15日起，分5路向皖西和豫南突围。
在撤退途中，中国军队的后卫部队遭受较大损失，但主力部队于5月底安全转移至预定地区，使日军围歼中国军队主力的计划破灭。5月19日，日军占领徐州。在徐州会战中，中国军队以劣势装备与日军精锐部队周旋了5个月，并取得台儿庄大捷，为武汉会战赢得了充分的准备时间。
徐州会战，最后撤离徐州的中国军队，是卢汉的第六十军。
无法得知李宗仁为什么命令这群在台儿庄附近已经血战数天且伤亡严重的云南人来死守根本无法防守的徐州。
李宗仁的要求是：为掩护鲁南大军突围，第六十军坚守徐州的时间越长越好。
为此，李宗仁送来一份“徐州附近五千分之一国防工事设施要图”，又用徐州中央银行来不及搬走的小额钞票拨给第六十军二十二万元作为“三个月的伙食费”。
第六十军军长卢汉记述：
日军对徐州的包围圈越缩越小，陇海、津浦东南西北四面铁路线已被切断，敌机在市区整天投弹轰炸，我鲁南二十万大军又都涌到徐州，挤在徐州至宿县公路的狭长地带，各自夺路，这时，李宗仁亦已离开徐州……遵照明令，我率部队立刻急行军向指定的汪庄前进，预计五月十九日晨到达。
这时来自西南方向的枪炮声隐约可闻。我遂决定派一八四师杨宏元团先到徐州西郊段庄一带布防，掩护友军撤退；然后将我军分为三个纵队，由张冲师长率领，向徐州以南大五柳集、屠家庄地区集结。我则偕部分参谋人员先至徐州，勘察地形，规划守卫徐州部署。我先到战区长官部，院内空无一人，军政机关亦早撤走。
我失望之余，只好赶往九里山视察工事。我沿着阵地看了一周，只有十几处钢骨水泥筑成的机关枪掩体，而且布置在北面，东南西三方均无防御设施。我又离开九里山到徐州市区，这时敌军已攻陷萧县，敌人的炮火已打到徐州西郊。敌机终日轰炸，火光熊熊，行人稀少，交通要道已无大部队通行，唯有零星散兵向南奔跑，道旁负伤官兵则卧地呻吟。徐州东火车站附近的仓库及停置路轨上的列车中，弹药、粮秣、器材等物资堆积如山，正放火焚烧，浓烟滚滚。
卢军长终于在徐州郊外的一个小村庄里，找到了他的上司孙连仲——“他和他的卫兵已倚装待发。”卢军长急切地询问：如果第六十军死守徐州，增援的部队是哪支？什么时候才能抵达？所有的部队都已撤走，只命令第六十军固守，统帅部是否已决定进行反攻？第六十军死守多长时间算是完成任务？一问三不知的孙连仲只好说：“局势到这个样，你们军也跟随大部队之后撤退吧。”
第六十军没有固守徐州，虽然是最后突围的部队，但所幸大部分官兵冲出了日军的包围圈。
