1.经济方面。春秋战国时期是奴隶制崩溃、封建制确立的过渡时期，在这一时期，铁制农具的使用和牛耕的逐步推广，导致奴隶主的土地国有制，逐步被封建土地私有制所代替；新兴军功地主阶级随着经济实力的增长，要求获得相应的政治权利，从而引起了社会秩序的变动。
2.政治方面。周王室衰微，诸侯势力逐渐强大；分封制宗法制遭到破坏；礼坏乐崩。
3.军事方面。军事上战争频繁，春秋时期以争霸战争为主，战国时期以兼并为主，各诸侯国都争相增强国力以赢得战争。富国强兵、赢得战争成为变法改革的内在动力。
4.思想上儒、道、墨、法等学派百家争鸣，而法家思想顺应了时代的需要，成为各国推行变法改革的思想理论武器。
5.秦国自身原因。秦国比中原各国的经济、政治和文化都要落后，秦孝公决心变法；秦孝公求贤若渴。商鞅来到秦国，秦孝公重用商鞅，主持变法。中原地区众多士人游说各国，追求功名，为秦招贤变法创造可能。
