恐龙是由两栖类动物进化来的。主要有两个方面的进化。
一是呼吸系统，二是生殖系统。两栖动物虽然能够在陆地生活，但由于肺部发育不全，不能满足自身对氧的需要，还需要由皮肤进行辅助呼吸。
也因此，两栖动物的皮肤总是湿漉漉的，不能在干燥的陆地上长时间生活。
而爬行动物进化完善了肺功能，依靠肺部呼吸就能够完全满足身体需要，所以爬行动物的皮肤增厚，与完全实现了与外界的隔离。
两栖动物和爬行动物都是卵生动物，两栖动物的卵和幼体的生长都离不开水，这是因为两栖动物的受精卵没有与外界隔离的卵膜，必须靠水的浮力保持卵的球形形状，也必须在水环境中才能发育成幼体。
幼体出生后没有肺，必须靠鳃进行呼吸。
而爬行动物进化出了羊膜卵，卵外层有一层坚硬的石灰质卵壳或柔韧的纤维质卵壳，卵壳内为一层致密的薄卵膜（即羊膜），防止卵受到机械损伤、水分散发和微生物侵害。
卵壳表面有许多微孔，以保持与外界的气体交换。
幼体孵化后，肺部即发育完全。
生殖系统和生殖方式的进化，使爬行动物能够完全摆脱对水环境的依赖，实现了全生命周期的陆地生活。
正是因为爬行动物完全摆脱了对水环境的依赖，才出现了恐龙这类统治地球一亿多年、盛极一时的物种。
