证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐 编号：临2021-022
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十二次会议通知于2021年3月19日以电子邮件方式发出，会议于2021年3月29日在上海市桂林路406号1号楼13楼会议室召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席顾文女士主持，会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《公司监事会2020年度工作报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2020年年度报告及摘要的议案》；
监事会审核公司2020年年度报告的内容和相关编制程序后认为：《公司2020年年度报告》的编制和审议程序符合国家各项法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项固定；《年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映公司2020年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与《年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会认为，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2020年度财务报告》审计而出具的标准无保留意见的《审计报告》，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2020年年度报告及摘要》）
三、审议通过《公司2020年利润分配的预案》；
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2020年度公司实现归属于母公司所有者的净利润431,499,382.93元。
母公司本年度实现净利润485,534,618.52元，不提取法定盈余公积金，加上年期末可供分配利润-2,730,723,047.34元，加上其他综合收益转入-14,397,091.76元，期末可供分配利润为-2,259,585,520.58元。
鉴于2020年末母公司可供分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会同意2020年年度利润分配预案为：2020年年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于公司2020年年度拟不进行利润分配的公告》，公告编号：临2021-023）
四、审议通过《为投资企业提供贷款担保额度的议案》；
监事会认为，公司及全资子公司为全资子公司提供17,000万元人民币（或等值外币，含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保11,100万欧元），符合子公司正常经营需要，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次担保额度事项。上述额度有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会就此事项做出新的决议为止，该额度在有效期内循环使用。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保额度的公告》，公告编号：临2021-024）
五、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》；
监事会认为，公司2021年关联交易预计事项系公司正常经营所需，交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。监事会同意公司2021年度的日常关联交易预计金额。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事顾文女士、蔡云泉先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：临2021-025）
六、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；
监事会同意2021年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
2020年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务的审计费用为人民币206.50万元，内控审计服务的审计费用为人民币30万元。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临2021-026）
七、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》；
监事会认为，《公司2020年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合有关规则要求，真实、客观地反映了公司内部控制情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2020年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》）
八、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：临2021-028）
九、审议通过《关于计提商标减值准备的议案》；
监事会认为，公司全资子公司上海飞乐投资有限公司之全资子公司Inesa UK Limited对收购喜万年集团股权形成的Sylvania相关所有商标计提减值准备650.00万欧元，是基于谨慎性原则，其决策程序符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。监事会同意本次计提商标减值准备事项。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于大额计提的公告》，公告编号：临2021-029）
十、审议通过《关于计提其他资产减值准备的议案》；
监事会认为，本次公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对合并报表内截止2020年12月31日的除商誉、商标以外的其他资产计提减值准备人民币11,996.40万元，转回减值准备人民币4,906.68万元，转销减值准备人民币5,819.45万元，核销减值准备人民币1,274.78万元，汇兑差额人民币-1,241.89万元，合并范围变动人民币-185,121.26万元，是基于谨慎性原则，其决策程序符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。监事会同意本次计提其他资产减值准备。
十一、审议通过《关于对未决诉讼计提预计负债的议案》；
监事会认为，公司2020年度对与投资者的虚假陈述责任纠纷案件相关的未决诉讼计提预计负债人民币1.81亿元，符合《企业会计准则》及公司实际情况，决策程序合法、合规。监事会同意本次公司对未决诉讼计提预计负债。
十二、审议通过《关于向上海仪电（集团）有限公司为其资金支持提供担保及反担保暨关联交易的议案》。
监事会同意：
（1）公司以全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司所持有的上海元一电子有限公司100%股权，以及全资子公司上海仪电智能电子有限公司所持有的上海亿人通信终端有限公司75%股权、上海仪电特镭宝信息科技有限公司41%股权（上述股权在公司重大资产重组时以2019年11月30日为基准日的资产基础法评估值合计为人民币17,705万元，2020年12月31日未经审计的账面净资产合计为人民币16,780万元）为公司向关联方上海仪电（集团）有限公司申请的人民币1.36亿元委贷资金提供担保，贷款利率为借款发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），借款期限不超过1年。
（2）公司以全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司所持有的上海圣阑实业有限公司100%股权、全资子公司上海仪电智能电子有限公司100%股权（上述股权在公司重大资产重组时以2019年11月30日为基准日的资产基础法评估值合计为人民币80,019万元，2020年12月31日未经审计的账面净资产合计为人民币70,653万元）对关联方上海仪电（集团）有限公司为公司间接持有100%股权的Inesa UK Limited、Feilo Malta Limited所提供的8,000万欧元融资担保提供反担保，并替换经公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于子公司向上海仪电（集团）有限公司为其银行融资担保而提供反担保暨关联交易的议案》中的原抵押物喜万年德国及比利时房产。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于接受关联方财务资助并提供股权质押担保的公告》，公告编号：临2021-030、《上海飞乐音响股份有限公司关于向关联方提供股权质押反担保的公告》，公告编号：临2021-031）
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
监事会
2021年3月31日
证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐 编号：临2021-024
上海飞乐音响股份有限公司
关于为投资企业提供贷款担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司第十一届董事会第三十四次会议同意公司及全资子公司为全资子公司提供17,000万元人民币（或等值外币，含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保11,100万欧元）；截至2021年3月30日，公司及控股子公司对外担保余额折合人民币为67,839.49万元。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月29日召开第十一届董事会第三十四次会议，审议通过《关于为投资企业提供贷款担保额度的议案》，本次担保事项需提交股东大会审议。
董事会同意公司及全资子公司为全资子公司提供17,000万元人民币（或等值外币，含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保11,100万欧元）。具体如下：
公司为全资子公司上海亚明照明有限公司及其全资子公司江苏亚明照明有限公司提供5,000万元人民币（或等值外币，含本数）贷款担保额度。
全资子公司上海亚明照明有限公司为其全资子公司江苏亚明照明有限公司提供5,000万元人民币（或等值外币，含本数）贷款担保额度。
全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为其全资子公司上海圣阑实业有限公司、上海圣阑实业有限公司之全资子公司上海晨阑光电器件有限公司提供7,000万元人民币（或等值外币，含本数）贷款担保额度。
上述额度有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会就此事项做出新的决议为止，该额度在有效期内循环使用。
二、被担保人基本情况
1、上海亚明照明有限公司
被担保人上海亚明照明有限公司，为公司全资子公司，注册地址为上海市嘉定区马陆镇嘉新公路1001号，法定代表人为金新，注册资本为33,800万元，经营范围为照明电器产品的技术开发，节能照明灯、灯用附件和灯具的制造，照明电器的销售，照明成套工程的设计、安装、调试，智能化集成领域的软件、系统开发及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，并提供自有房屋设备租赁（金融租赁除外）、照明设备出售，仓储服务业务和从事货物及技术的进出口业务，合同能源管理，企业管理。
根据上海亚明照明有限公司2020年12月31日的财务报表，该公司的资产总额为632,170,435.38元，归属于母公司所有者权益合计为206,153,020.37元，2020年度营业总收入323,771,806.29元，归属于母公司所有者的净利润为-77,781,692.01元。
2、江苏亚明照明有限公司
被担保人江苏亚明照明有限公司，系公司全资子公司上海亚明照明有限公司之全资子公司，成立于2007年10月29日，注册地点为建湖县经济开发区上海路1号，法定代表人为苏耀康，注册资本为13,600万元，经营范围为照明电器产品的技术开发、制造、销售；照明成套工程的设计、安装、调试；城市及道路照明工程（按资质证书经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；照明技术转让、照明技术咨询、照明技术服务；自有房屋设备租赁（金融租赁除外），照明设备租赁、销售；普通货物仓储服务（除危化品和爆炸物品）。
根据江苏亚明照明有限公司2020年12月31日的财务报表，该公司的资产总额为207,702,094.03元，所有者权益合计为127,185,792.85元，2020年度营业总收入136,407,745.87元，净利润为-19,517,911.78元。
3、上海圣阑实业有限公司
被担保人上海圣阑实业有限公司，系公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司之全资子公司，注册地址为青浦工业园区天盈路98号9号楼2号底层，法定代表人为李自林，注册资本为8,709万元，经营范围为生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材，电子科技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商务咨询。
根据上海圣阑实业有限公司2020年12月31日的财务报表，该公司的资产总额为688,795,702.19元，归属于母公司所有者权益合计为476,077,693.66元，2020年度营业总收入670,343,129.87元，归属于母公司的净利润为28,697,058.66元。
4、上海晨阑光电器件有限公司
被担保人上海晨阑光电器件有限公司，系公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司之全资子公司上海圣阑实业有限公司之全资子公司，注册地址为上海市嘉定区安亭镇谢春路1288号9幢厂房，法定代表人为李自林，注册资本为200万元，经营范围为从事高功率LED车用信号灯、车用照明（内饰）、车用照明（外饰）、车用电子控制模块生产加工，从事汽车零部件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询，商务咨询，机电设备、汽车零部件、仪器仪表、五金产品、金属材料、水性涂料（除危险化学品）、文具用品的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据上海晨阑光电器件有限公司2020年12月31日的财务报表，该公司的资产总额为749,775,437.57元，所有者权益合计为293,731,496.68元，2020年度营业总收入612,347,084.57元，净利润为28,459,829.19元。
三、担保协议的主要内容
公司及全资子公司为全资子公司提供17,000万元人民币（或等值外币，含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保11,100万欧元），根据《公司章程》的规定，上述担保在公司股东大会审议批准后，按审批程序授权公司管理层审批签发，签订单笔担保协议。
四、董事会意见
公司董事会审议通过并同意提交股东大会审议的上述贷款担保额度，是根据2020年度公司为投资企业提供贷款担保情况以及上述投资企业2021年生产经营资金需求的实际状况决定的。
五、累计对外担保情况
截至2021年3月30日，公司及控股子公司对外担保余额为8,290.33万欧元及3,800万人民币，约合人民币共计67,839.49万元（按照2021年3月30日汇率折算），占公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净资产的25.16%；公司对控股子公司的担保余额为6,010.50万欧元，约合人民币46,428.71万元（按照2021年3月30日汇率折算），均为公司对全资子公司的担保，占公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净资产的17.22%。不存在逾期对外担保。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2021年3月31日
证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐 编号：临2021-026
上海飞乐音响股份有限公司
续聘会计师事务所的公告
● 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开第十一届董事会第三十四次会议及第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》，2021年度公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。本事项尚需提交公司股东大会审议批准，现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）原名上海会计师事务所（以下简称上会），于1980年筹建，1981年元旦正式成立。1998年12月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所。2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙），统一社会信用代码为91310106086242261L，组织形式为特殊普通合伙企业，注册地址为上海市静安区威海路755号25层。
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
执业资质：会计师事务所执业证书（编号31000008）；会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000）358号；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。
截至2020年末人员相关信息如下：
首席合伙人：张晓荣
合伙人数量：74人
注册会计师人数：414人
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为109人，从业人员总数为1302人。
最近一年（2019年）经审计的收入总额为3.79亿元；最近一年经审计的审计业务收入为2.50亿元；最近一年经审计的证券业务收入为1.1亿元。
上年度上市公司审计客户家数为38家，主要行业包括采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；审计收费总额为0.39亿元；本公司同行业上市公司审计客户家数为22家。
2、投资者保护能力
截至2020年末职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和：30,076.64万元。根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定，证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）符合相关规定。
近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。8名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师庄祎蓓女士于1998年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计、1996年开始在本所执业、2019开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告共计1家。
签字注册会计师谢迪兰女士于2015年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计、2009年开始在本所执业、2016年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告共计0家。
项目质量控制复核人汪思薇女士于2006年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业，2018年开始为公司提供审计服务。近三年复核过的上市公司6家。
2、诚信记录
项目合伙人及签字注册会计师庄祎蓓女士、签字会计师谢迪兰女士和项目质量控制复核人汪思薇女士最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。
3、独立性
上会会计师事务所（特殊普通合伙）、项目合伙人及签字注册会计师庄祎蓓女士、签字会计师谢迪兰女士和项目质量控制复核人汪思薇女士不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2020年度财务报告审计费用为人民币206.5万元（含税），内部控制审计费用为人民币30万元（含税），审计费用合计236.5万元（含税），较2019年度下降63万元。该项费用系基于上会提供审计服务所投入的专业服务，综合考虑项目团队专业能力和经验以及实际投入项目的工作时间协商确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会对上会的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2020年的审计工作进行了评估，认为上会具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，在对公司2020年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序。公司董事会审计委员会同意将续聘该所的相关议案提交公司第十一届董事会第三十四次会议审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事事前审核了《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》的相关资料，该会计师事务所具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，公司独立董事事前认可并同意将上述议案提交公司第十一届董事会第三十四次会议审议。
独立董事发表独立意见认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了2020年度的审计工作。公司拟向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付2020年度的财务审计费用206.5万元、内部控制审计费用30万元，该报酬公允合理。公司独立董事同意公司2021年度继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况
公司于2021年3月29日召开公司第十一届董事会第三十四次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》，董事会同意2021年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。2020年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务的审计费用为206.5万元，内控审计服务的审计费用为30万元。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2021年度具体的审计要求和审计范围与上会协商确定相关的审计费用。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
董事会
2021年3月31日
证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐 编号：临2021-031
上海飞乐音响股份有限公司
关于向关联方提供股权质押反担保的公告
（一）担保情况概述
为支持公司经营，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第一大股东上海仪电电子（集团）有限公司之母公司上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）为公司间接持有100%股权的Inesa UK Limited、Feilo Malta Limited（以下统称“喜万年”）的银行融资提供了担保支持。截止2021年3月30日，担保余额情况具体如下：
（1）仪电集团为Inesa UK Limited 3,000万欧元银行融资提供了担保，公司及子公司未提供反担保。
（2）仪电集团为Feilo Malta Limited 5,000万欧元银行融资提供了担保，经公司2019年第二次临时股东大会批准，Feilo Malta Limited以法国、德国及比利时三处房产提供反担保。截至目前，法国房产已办理抵押手续，德国、比利时房产抵押办理事项暂无法推进。
综上，仪电集团为喜万年提供的8,000万欧元（按照2021年2月末汇率折算，约合人民币6.29亿元）银行融资担保中，除办理完成法国房产抵押作为反担保，剩余约人民币4.49亿元的担保，公司及子公司未提供反担保措施。
（二）反担保情况
鉴于公司目前的资产负债率较高，融资能力尚在恢复过程中，公司拟向仪电集团申请继续对喜万年上述融资提供担保，公司将以子公司股权质押作反担保。具体如下：
公司以全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司所持有的上海圣阑实业有限公司100%股权、全资子公司上海仪电智能电子有限公司100%股权（上述股权在公司重大资产重组时以2019年11月30日为基准日的资产基础法评估值合计为人民币80,019万元，2020年12月31日未经审计的账面净资产合计为人民币70,653万元）对仪电集团为喜万年所提供的8,000万欧元融资担保提供反担保，并替换暂无法办理的原喜万年德国及比利时房产抵押。
（三）本担保事项履行的内部决策程序
公司第十一届董事会第三十四次会议于2021年3月29日召开，会议审议通过了《关于向上海仪电（集团）有限公司为其资金支持提供担保及反担保暨关联交易的议案》，关联董事李鑫先生、陆晓冬先生对该项议案回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。同日，公司召开第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向上海仪电（集团）有限公司为其资金支持提供担保及反担保暨关联交易的议案》，关联监事顾文女士、蔡云泉先生对该项议案回避表决，其余非关联监事一致同意本议案。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东上海仪电（集团）有限公司、上海仪电电子（集团）有限公司需回避表决。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海仪电（集团）有限公司
企业法定代表人：吴建雄
注册资本：人民币350,000万元
住所：上海市田林路168号
主营业务：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。
关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及《公司关联交易制度》的相关规定，上海仪电（集团）有限公司为我公司关联法人。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐 编号：临2021-032
上海飞乐音响股份有限公司
关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告
● 公司已向上海证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示。
● 上海证券交易所自收到公司申请之日后10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。
● 公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认，敬请投资者注意投资风险。
一、公司股票被实施退市风险警示的情况
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”或“公司”）因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，且公司2019年度经审计的期末净资产为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）第13.2.1条第（一）项、第（二）项的相关规定，公司股票于2020年5月6日起被实施退市风险警示，股票简称由“飞乐音响”变更为“*ST飞乐”。
二、公司2020年度经审计的财务报告情况
公司2020年度财务会计报告经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，截至2020年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为2,696,266,355.52元，2020年度实现营业收入为4,433,482,129.70元，归属于上市公司股东的净利润为431,499,382.93元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-412,755,455.73元。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《关于上海飞乐音响股份有限公司营业收入扣除事项的专项审核意见》，公司2020年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入的营业收入为3,155,841,380.76元。
公司《2020年年度报告》已经2021年3月29日召开的公司第十一届董事会第三十四次会议审议通过，并于2021年3月31日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
公司对照上海证券交易所《股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.2条相关规定逐项排查，公司2020年年度报告经审计财务指标涉及退市风险警示情形已经消除，且不触及其他退市风险警示或其他风险警示的情形。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.7条的有关规定及公司2020年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。
公司已向上海证券交易所提出撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。上海证券交易所自收到公司申请之日后10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。
公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐 编号：临2021-025
上海飞乐音响股份有限公司
关于2021年度日常关联交易预计的公告
● 公司2021年度日常关联交易预计金额为25,000万元；
● 公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响，不会对关联方形成依赖；
● 本议案尚需提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十四次会议于2021年3月29日召开，会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李鑫先生、翁巍先生、陆晓冬先生对该项议案回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。同日，公司召开第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，关联监事顾文女士、蔡云泉先生对该项议案回避表决，其余非关联监事一致同意本议案。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东上海仪电（集团）有限公司、上海仪电电子（集团）有限公司、上海临港经济发展集团科技投资有限公司需回避表决。
公司独立董事事前认可该议案，并发表独立意见如下：
公司2020年度实际发生的日常关联交易事项系公司正常经营所需，关联交易参考市场价格而确定，定价公允，未发现存在损害公司和股东利益的情况。
公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属企业、上海临港经济发展集团科技投资有限公司及其关联企业预计的2021年度日常关联交易，均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，将按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响。
本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。表决时关联董事回避了表决。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第十一届董事会第十九次会议于2020年4月28日审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，公司及下属子公司2020年度与关联企业间发生的日常关联交易预计合计金额11,000万元。2020年度，公司与关联人实际发生的日常关联交易金额为7,864.51万元，均在预计范围内，符合公司实际生产经营情况，具体如下：
2020年度日常关联交易的预计发生额与实际发生额差异较大的原因是公司预计的日常关联交易额度是与关联方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。
2020年度实际发生的日常关联交易情况具体如下：
（1）公司及下属企业与关联人上海仪电（集团）有限公司及其下属企业实际发生关联交易7,847.13万元。
（2）公司及下属企业与关联人Havells India Limited及其下属企业实际发生关联交易17.38万元。
（三）2021年度日常关联交易预计情况
根据公司日常生产经营的需要，2021年全年日常关联交易预计如下：
二、关联方介绍和关联关系
1、公司名称：上海仪电（集团）有限公司
关联关系：上海仪电（集团）有限公司为我公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及《公司关联交易制度》的相关规定，上海仪电（集团）有限公司为我公司关联法人。
2、公司名称：上海临港经济发展集团科技投资有限公司
企业法定代表人：翁巍
注册资本：100,000万元
住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
主营业务：从事汽车科技、信息科技、生物科技、航空科技、医疗科技、环保科技、机电科技、能源科技、电子科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，资产管理，投资管理，财务咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，会议及展览服务。
关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及《公司关联交易制度》的相关规定，上海临港经济发展集团科技投资有限公司为我公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。
证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐 编号：临2021-027
上海飞乐音响股份有限公司
关于未弥补亏损达实收股本总额
三分之一的公告
一、情况概述
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年审计报告，公司2020年12月31日合并报表未分配利润为-3,643,073,504.56元，实收股本为2,507,028,015.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。该事项经公司第十一届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、亏损原因
2020年公司通过重大资产重组项目，剥离低效资产，调整股权投资结构，提高公司资产质量、改善公司财务状况，注入了具有较强竞争优势和行业地位的资产，拓展公司的业务范围，增强公司持续盈利能力。但是2020年受国内外新冠肺炎疫情冲击，以及受市场及行业周期影响，虽然加大力度开拓市场，加快进度实施业务，加强降本增效措施，努力提升公司利润总额，弥补亏损，未弥补亏损金额仍超过实收股本总额三分之一。
三、改进措施
面对国内外市场环境较大的不确定性，内外经营发展的严峻困境，公司管理层及全体员工将坚定不移的按照战略规划，落实各项生产经营工作，深入推进各板块的融合联动，练内功、抓管理、提效能、增效益，努力实现公司可持续高质量发展。通过以下措施帮助公司提升盈利能力：
(一) 优化组织架构，提升运营效率
公司将持续优化管理机制体制，推进组织架构的扁平化，建立有效的横向跨部门、纵向多条线的统筹协作机制，完善综合管理职能，着力提升总部平台管理、控制和服务三位一体的综合运营管理职能。同时，结合公司战略规划，持续跟踪各业务板块、各重点子公司经营和重点工作执行情况，确保公司2021年目标顺利实现。
(二) 以市场为抓手，强化业务拓展
公司将根据战略规划，全力开拓汽车电子、照明、模块封装及芯片测试服务、智能制造业务的市场。亚明将重点布局教育、景观、港口机场、道路等四大细分市场，深耕上海本土市场以及长三角地区智慧照明工程项目，喜万年将进一步提升重大产品市场占有率，拓展亚洲市场及智慧照明产品的销售；汽车电子将积极开拓新能源汽车电子产品市场，大力推进相关产品上线，实现量产和规模化销售；智能电子在芯片服务方面积极布局，拓展潜在国内外大客户资源，同时加强技术储备；自仪院积极推进智能制造业务拓展、进一步提升智能化系统领域市场和业务能力、积极布局信息安全业务，打造智慧城市建设中的安全运营体系，研发“新基建”浪潮下的网络安全产品体系，构建新型信息安全解决方案。
(三) 加大科研投入，提升核心竞争力
公司将进一步提升企业科技研发水平，加大科技研发投入与转化；稳定科技人才队伍，梳理重点子公司及下属企业知识产权管理现状，制定/完善知识产权管理办法，知识产权报酬分配、科技成果转化、科技人员激励等相关举措。
(四) 推进产业联动，统筹资源拓市场
公司将加强下属各子公司间的产业联动和资源整合，促进技术研发成果共享共赢，构建市场开拓过程跨领域、跨行业协同发展的创新商业模式，持续提升公司经营能力，确保公司健康稳定发展。
(五) 夯实风控基础，筑牢合规风控防线
在内控建设方面公司将以全面风险管理为导向、合规管理监督为重点，构建“强内控、防风险、促合规”三位一体的内控体系，健全监督评价体系，筑牢内控“三道防线”。通过建立健全重大风险防控机制，防范化解重大风险，逐步建立健全事前、事中、事后有机结合的全过程风险管控机制，提升防范化解重大风险能力，根据公司实际情况提高相关指标监测能力，及时预警。切实全面提升内控体系有效性，提高重大风险防控能力，推动公司高质量、稳健发展。
证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐 编号：临2021-028
上海飞乐音响股份有限公司
2020年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的规定，现将上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”、“本公司”）截至2020年12月31日募集资金存放及使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
公司于2020年8月13日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1715号），本公司向上海仪电(集团)有限公司、上海临港经济发展集团科技投资有限公司及上海华谊（集团）公司发行股份募集资金，其中向上海仪电(集团)有限公司定向增发155,279,503股人民币普通股股票，向上海临港经济发展集团科技投资有限公司定向增发62,111,801股人民币普通股股票，向上海华谊（集团）公司定向增发31,055,900股人民币普通股股票，总共增发248,447,204股人民币普通股，每股面值为人民币1元，增发价格为3.22元/股，总共募得配套资金人民币799,999,996.88元，扣除承销费用（不含税金额）8,490,566.04元后的募集资金为人民币791,509,430.84元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司汇入本公司募集资金专户。扣除独立财务顾问费、验资费、信息披露费用和股份登记费等其他各项与发行权益性证券直接相关的费用人民币26,392,248.38 元（不含税金额）后，公司本次募集资金净额为 773,607,748.50 元。截止2020年9月4日，公司本次募集资金已全部到位，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了报告文号为众会字（2020）第 6998 号《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2020年12月31日止，本公司募集资金本年度已使用441,528,575.65元，累计使用441,528,575.65元。截至2020年12月31日止，本公司募集资金专用账户结存的余额为361,132,547.02元人民币。募集资金累计使用情况明细如下表：
单位：人民币元
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的规定，为加强和规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率和效益，切实保护公司和投资者利益，本公司制定了《上海飞乐音响股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金专户存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行了明确规定。
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。本公司连同独立财务顾问（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于2020年9月30日与上海银行股份有限公司浦西分行支行共同签订了《上海飞乐音响股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。前述协议与上海证券交易所颁布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（二）募集资金存放情况
本公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截止2020年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。
（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
截止2020年12月31日，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
（三）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
截止2020年12月31日，公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。
（四）超募资金的使用情况
截止2020年12月31日，公司不存在超募资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2020年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的规定，及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放和使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经核查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为：飞乐音响管理层编制的募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实的反映了飞乐音响2020年度募集资金的存放与使用情况。
七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：飞乐音响2020年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海飞乐音响股份有限公司募集资金管理办法》等有关法规、文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定，飞乐音响已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐 编号：临2021-029
上海飞乐音响股份有限公司
关于大额计提的公告
2021年3月29日，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十四次会议及第十一届监事会第二十二次会议审议通过了《关于计提商标减值准备的议案》、《关于计提其他资产减值准备的议案》、《关于对未决诉讼计提预计负债的议案》。具体情况如下：
一、计提商标减值准备情况
公司全资子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）聘请金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估公司”）对飞乐投资全资子公司Inesa UK Limited下属Feilo Malta Limited及下属子公司（以下统称为“喜万年集团”）拥有的Concord、Lumiance、Sylvania商标在2020年12月31日的可收回金额进行了评估，结果如下：
根据金证评估公司出具的《上海飞乐投资有限公司拟减值测试所涉及的喜万年集团持有的相关商标可收回金额资产评估报告》（金证评报字【2021】第0029号），喜万年集团持有的Concord相关所有商标于评估基准日2020年12月31日的可收回金额为510.00万欧元；持有的Lumiance相关所有商标于评估基准日2020年12月31日的可收回金额为410.00万欧元；持有的Sylvania相关所有商标于评估基准日2020年12月31日的可收回金额为4,210.00万欧元。
经与账面价值比较，Sylvania相关所有商标的公允价值低于账面价值650.00万欧元。因此，2020年飞乐投资之全资子公司Inesa UK Limited对收购喜万年集团股权形成的Sylvania相关所有商标计提减值准备，减值金额为650.00万欧元（折合人民币约5,134.68万元）。
二、计提其他资产减值准备的情况
2020年，公司合并报表共计新增计提减值准备（不含商誉、商标减值）人民币11,996.40万元，转回减值准备人民币4,906.68万元，转销减值准备人民币5,819.45万元，核销减值准备人民币1,274.78万元，汇兑差额人民币-1,241.89万元，合并范围变动人民币-185,121.26万元。具体情况如下：
单位：人民币 万元
三、对未决诉讼计提预计负债的情况
2019年11月1日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局的《行政处罚决定书》。此后，上海金融法院受理了部分投资者诉飞乐音响证券虚假陈述责任纠纷案。2020年，公司对上述未决诉讼计提预计负债人民币1.81亿元。
四、计提事项对公司的影响
2020年，公司计提商标减值准备650.00万欧元（折合人民币约5,134.68万元），其他资产减值损失人民币7,089.72万元，对上述未决诉讼计提预计负债1.81亿元，合计将减少公司2020年利润总额人民币约3.03亿元。
证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐 编号：临2021-030
上海飞乐音响股份有限公司
关于接受关联方财务资助并提供股权质押担保的公告
一、关联交易概述
为支持公司经营，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第一大股东上海仪电电子（集团）有限公司之母公司上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）拟通过委托贷款方式向公司提供1.36亿元的财务资助，贷款利率为借款发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），借款期限不超过1年。本次借款将用于补充公司流动资金。
公司拟以全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司所持有的上海元一电子有限公司100%股权，以及全资子公司上海仪电智能电子有限公司所持有的上海亿人通信终端有限公司75%股权、上海仪电特镭宝信息科技有限公司41%股权（上述股权在公司重大资产重组时以2019年11月30日为基准日的资产基础法评估值合计为人民币17,705万元，2020年12月31日未经审计的账面净资产合计为人民币16,780万元）为本次财务资助提供质押担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，仪电集团为公司关联法人，本次财务资助为关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，不含本次财务资助，仪电集团以委托贷款的方式向公司提供财务资助合计为0.58亿元，占公司最近一期经审计净资产2%，公司对该财务资助无抵押或担保，贷款利率按照中国人民银行同期基准利率执行。
二、关联方介绍
三、该关联交易应当履行的审议程序
本次公司以控股子公司股权质押作为担保向关联方上海仪电（集团）有限公司申请财务资助，是根据公司因正常经营发展资金需求而进行，符合公开、公正、公平的原则，有利于经营发展。
本次关联交易事项履行了必要的审批程序，董事会的召集、召开及表决程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
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