文 | AI财经社 石万佳
编 | 鹿鸣
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小天鹅在A股的最后一个交易日结束了。
5月8日，小天鹅发布公告称，将于当日开始停牌，此后将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易，直至实施换股后，转换成美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）股份在深圳证券交易所上市及挂牌交易。5月8日，美的亦以同样原因发布公告停牌。
截至5月7日收盘，小天鹅A、B股股价分别报57.39元、51.65港元，较前一个交易日分别上涨7.33%、3.71%。美的集团收报50.57元，较前一个交易日上涨3.42%。
这一天之后，小天鹅将不再作为独立上市主体，而将成为美的集团的一部分，企业主体也将被注销。所幸，“小天鹅”这一品牌仍将得到保留。
换股已操作8个月
2018年9月10日，美的集团首次就小天鹅发布公告称，正在筹划与其的资产重组事项，预计于9月11日召开董事会审议相关事项，并于当日停牌，直到10月29日复牌直接跌停，收报36.27元。10月30日，美的股价盘中跌至34.10元，为此前17个月及至今的最低价，此后开始逐渐回升。
在此期间，美的多次推迟相关董事会，直到10月24日，连发18条公告，详细说明了小天鹅及重组方案的情况。
据公告，美的集团拟以发行 A 股方式，换股吸收合并小天鹅，其中美的集团及 TITONI 所持有的小天鹅 A 股及 B 股股票不参与换股，而是被注销；但美的集团因本次换股吸收合并所增发 A 股股票将申请在深交所主板上市流通。整个的成交金额约为143.83亿元。
至于原因，美的集团称，在当时激烈的家电行业竞争中，市场集中度不断上升，强者恒强的趋势明显。受此影响，美的与小天鹅成长速度表现出一定程度的下降，需完善公司发展战略，以应对行业新局面。
于是美的集团提出了“智慧家居 智能制造”战略，并推动公司全球化布局，因而需要借助小天鹅在洗衣机行业的发展基础，在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网络及研发投入等多方面实现内部协同效应，进一步提升美的集团在家电行业的地位。
对小天鹅而言，面对洗衣机行业增长明显减缓的局面，以及当前国内外智慧家居系统要求全品类发展模式的大趋势，小天鹅受限于单品经营模式，难以在未来的国际竞争中充分展现其产品力、成本、效率等方面的优势，未来成长空间受到较大限制，因此需要借助于美的的战略布局及平台、渠道。
因此，美的和小天鹅需要深度融合，但这将导致二者之间关联交易规模出现显著增长，并可能在部分领域产生同业竞争，进而影响到小天鹅经营独立性，因此需要进行换股吸收，从而突破合并双方各自业务发展的瓶颈，实现未来的长远发展。
不过，证券市场周刊特约作者李国强分析称，美的提到的同业竞争与关联交易均非核心原因，最主要的目的应该是是希望彻底整合小天鹅与其自身的销售渠道、剥离小天鹅的独立营销职能，另外也可能是为将东芝作为高端品牌注入上市公司主体排除可能存在的风险。
但美的曾在回复深交所问询函时称，小天鹅的现有核心采购、销售人员将留任，小天鹅的品牌声誉、质量控制、上游采购渠道、下游销售渠道预期均不会发生实质变化，似乎与该分析有所矛盾。
小天鹅发展史
1978 年，中国第一台全自动洗衣机即在小天鹅问世。从上世纪90年代开始，“全心全意小天鹅”出现在央视的荧幕上，成为家喻户晓的广告语。
作为中国最早经营洗衣机业务的公司，40多年来，小天鹅始终专注于洗衣机的研发、生产和销售，洗衣机销售收入始终占公司营收的90%以上。近年来，小天鹅拓展了新的产品条线干衣机，成为全球极少数全品类洗衣机和干衣机制造商之一。
但小天鹅并非为洗衣机而生。其前身为成立于 1958 年的无锡陶瓷厂，主要从事陶瓷产品生产加工。1979 年 8 月，无锡陶瓷厂更名为无锡洗衣机厂，开始将洗衣机生产作为主营业务。1986 年 10 月，以前陶瓷厂为主体的无锡市小天鹅电器工业公司成立。
1996 年 7 月，小天鹅向社会公开发行 7000 万股 B 股股票并转为社会公众公司，在深圳证券交易所挂牌交易；1997 年 3 月，小天鹅公开发行 6000 万股人民币普通股，在深圳证券交易所挂牌上市。
2008 年 4 月,小天鹅控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司将其持有的小天鹅 A 股24.01%的股份以16.8亿元的价格全部转让于美的电器，此后美的电器持有小天鹅股份增至 28.94%，成为第一大股东股东。2013 年 9 月, 小天鹅控股股东变更为美的集团。截至2018年6月，美的集团持有小天鹅股份的52.67%。
多年来，小天鹅的经营一直不错。2016、2017年、2018年，小天鹅营收分别为163.35亿元、213.85亿元、236.67亿元，净利润分别为13.43亿元、15.06亿元、18.62亿元，在家电行业排名前列。
根据奥维数据统计，2017 年小天鹅零售量份额为28.1%，零售额份额 24.6%，口量为份额 19.4%，出口额份额为17.2%，小天鹅出口量和出口额份额均位居行业第一。
但小天鹅的地位并不算稳固。奥维云网报告显示，2019年一季度，小天鹅的零售额份额已经大大被海尔赶超，13.9%的份额马上要不到海尔27%的一半。与此同时，小天鹅的营收同比增速仅8.04%，不到2018年一季度18.17%的一半，而海尔为10.17%。
同时，在高端市场，小天鹅则毫无优势可言。中怡康数据显示，在洗衣机市场3500元以上的高端产品区间，美的系的占有率为35.6%，比海尔少22个百分点。为应对市场压力，2018年8月，小天鹅曾将全国35名中心经理更换了8名。
根据交易预案，本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；但“小天鹅”这一品牌将继续保留并使用。
3月14日，在准备换股吸收合并的过程中，小天鹅宣布了按每10股派发现金红利40元（含税）的“豪华”中期利润分红方案，向股东派发现金25.30亿元，占二季度末未分配利润的一半；按照小天鹅A当日收盘价54.30元/股计算，股息率高达7.37%，激发了公众对换股吸收合并的期待。
不过，对于二者整合后的发展，业内分析人士普遍持观望态度。“美的合并小天鹅，短期内不会对行业形成较大影响，影响主要在于美的集团本身。”家电分析师刘步尘对AI财经社表示。
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