证券简称：中国电建 股票代码：601669 公告编号：临2022-003
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
?为妥善解决同业竞争问题，中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持房地产板块资产与公司控股股东中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）持有的优质电网辅业相关资产进行置换，差额部分由电建集团向公司以现金方式支付（以下简称“本次交易”或“本次资产置换”）。本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
本次关联交易金额超过公司截至2020年12月31日经审计净资产的5%，本次关联交易需提交股东大会审议批准。
本次交易对方电建集团对置入资产中的标的公司上海电力设计院有限公司（以下简称“上海院”）在盈利补偿期间（2022年-2024年）的净利润总额作出承诺（以下简称“承诺净利润”），并就其在盈利补偿期间实现的累计净利润数不足承诺净利润的部分对公司进行现金补偿。
一、关联交易概述
为妥善解决电建集团与公司的同业竞争问题，公司拟与电建集团进行资产置换，公司以持有的房地产板块资产（以下简称“置出资产”）与电建集团持有的优质电网辅业相关资产（以下简称“置入资产”，与“置出资产”合称“交易标的”）进行置换。本次交易拟采用非公开协议转让方式进行，置出资产截至评估基准日2021年8月31日的所有者权益评估值（扣除永续债）合计为人民币2,471,880.56万元，置入资产截至评估基准日2021年8月31日的所有者权益评估值（扣除永续债）合计为人民币2,465,346.30万元。置出资产与置入资产的差额为人民币6,534.26万元，由电建集团以现金方式向公司支付。
置入资产为电建集团持有的中国电建集团华中电力设计研究院有限公司100%股权、中国电建集团河北省电力勘测设计研究院有限公司100%股权、四川电力设计咨询有限责任公司100%股权、中国电建集团江西省电力设计院有限公司90%股权、中国电建集团福建省电力勘测设计院有限公司100%股权、中国电建集团贵州电力设计研究院有限公司100%股权、中国电建集团吉林省电力勘测设计院有限公司100%股权、中国电建集团青海省电力设计院有限公司100%股权、上海院50%股权、中国电建集团河北工程有限公司100%股权、中国电建集团江西省水电工程局有限公司100%股权、中国电建集团山东电力建设第一工程有限公司100%股权、中国电建集团贵州工程有限公司100%股权、中国电建集团重庆工程有限公司100%股权、中国电建集团江西省电力建设有限公司100%股权、中国电建集团湖北工程有限公司100%股权、中国电建集团河南工程有限公司100%股权、中国电建集团核电工程有限公司100%股权。
置出资产为公司持有的中国电建地产集团有限公司100%股权、北京飞悦临空科技产业发展有限公司100%股权及天津海赋房地产开发有限公司100%股权。
本次交易的交易对方电建集团为公司的控股股东，因此，本次交易构成公司的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
截至本公告披露日，电建集团直接持有公司8,925,803,976股股份，占公司总股本的58.34%，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，电建集团为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
根据《国务院关于组建中国电力建设集团有限公司有关问题的批复》（国函〔2011〕103号），电建集团于2011年9月28日在国家工商行政管理总局完成注册登记，目前企业性质为有限责任公司（国有独资），注册地和主要办公地点为北京市海淀区车公庄西路22号院2号楼18层，法定代表人为丁焰章，注册资本为人民币3,186,339.01万元，国务院国有资产监督管理委员会持有其100%股权。
电建集团的主营业务为勘测设计咨询，国内电力工程承包，国内水利水电工程承包，国内基础设施工程，电力、水利及其他资源投资开发，房地产开发与经营，装备制造与租赁，国际经营和投资。近年来，电建集团主营业务发展状况良好，统筹国内、国际两大市场，发挥懂水熟电核心能力和产业链一体化优势，致力于成为能源电力、水资源与环境、基础设施领域具有国际竞争力的质量效益型世界一流综合性建设投资集团。
（三）关联人的主要财务数据
截至2020年12月31日，电建集团经审计总资产、净资产分别为人民币10,569.80亿元、人民币2,712.28亿元，2020年度经审计营业总收入、净利润分别为人民币5,415.58亿元、人民币139.00亿元。
（四）其他关系说明
除直接持有公司的股份和已披露的关联关系、关联交易外，电建集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易的置入资产为电建集团持有的18家子公司股权，置出资产为公司持有的3家子公司股权。交易标的工商信息、最近一年又一期的主要财务指标等基本情况请详见本公告附件。
（二）交易标的其他情况
1、交易标的其他股东放弃优先购买权情况
本次交易标的中的两家公司即中国电建集团江西省电力设计院有限公司、上海院为电建集团下属控股子公司，截至本公告披露日，已取得其他股东放弃优先购买权的同意函；其余交易标的均为公司或电建集团的全资子公司，不涉及其他股东放弃优先购买权事宜。
2、交易标的股权权属情况
交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，本次资产置换的置出及置入公司股权亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的占用公司资金或关联方占用交易标的资金情况
截至2021年11月30日，置出资产对公司及下属企业（不包括置出资产）、置入资产负有人民币1,310,720.95万元非经营性债务本金。为解决前述资金占用情况，公司与电建集团签署的《中国电力建设股份有限公司与中国电力建设集团有限公司之资产置换协议》（以下简称“《资产置换协议》”），已约定于本次交易的置出资产交割完成前，电建集团需采取措施确保置出资产偿还完毕其截至交割前对公司及下属企业（不包括置出资产）、置入资产的全部非经营性债务本金及利息。
截至2021年11月30日，置入资产对电建集团及其下属企业（不包括公司及其下属企业、置入资产）享有人民币72,812.35万元的非经营性债权本金。为解决前述资金占用情况，《资产置换协议》已约定，于本次交易的置入资产交割完成前，电建集团需采取措施确保电建集团及下属企业（不包括公司及其下属企业、置入资产）偿还完毕对置入资产的全部非经营性债务本金及利息。
4、交易标的担保情况
截至2021年12月31日，公司为置出资产下属全资子公司的信托借款和银行借款提供了担保，担保余额合计人民币370,590万元。为解决前述关联担保情况，《资产置换协议》已约定于本次交易的置出资产交割完成前，电建集团采取措施协助公司及置出资产办理解除公司或下属企业（不包括置出资产）为置出资产提供的担保。
截至2021年12月31日，置入资产标的公司存在对外担保情况，担保余额合计人民币458,851.86万元。公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定履行内部决策及信息披露程序，相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司第三届董事会第五十一次会议决议公告》以及《中国电力建设股份有限公司关于资产置换中拟置入资产标的公司对外担保的公告》。
截至2021年12月31日，置入资产标的公司存在接受关联方担保情况，接受担保金额合计人民币609,889.37万元。
5、交易标的委托理财情况
截至2021年12月31日，公司不存在委托置出资产理财的情况；置入资产不存在委托理财情况。
（三）关联交易的定价原则
1、交易标的评估情况
根据北京中天和资产评估有限公司对本次交易置出资产出具的《资产评估报告》（中天和[2021]评字第90053号、中天和[2021]评字第90054号、中天和[2021]评字第90055号），截至2021年8月31日，置出资产的净资产评估值（扣除永续债）合计为人民币2,471,880.56万元。根据中联资产评估集团有限公司对本次交易置入资产出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第3788号、中联评报字[2021]第3789号、中联评报字[2021]第3790号、中联评报字[2021]第3791号、中联评报字[2021]第3792号、联评报字[2021]第3793号、中联评报字[2021]第3794号、中联评报字[2021]第3795号、中联评报字[2021]第3796号、中联评报字[2021]第3797号、中联评报字[2021]第3798号、中联评报字[2021]第3799号、中联评报字[2021]第3800号、中联评报字[2021]第3801号、中联评报字[2021]第3802号、中联评报字[2021]第3803号、中联评报字[2021]第3804号、中联评报字[2021]第3805号），截至2021年8月31日，置入资产的净资产评估值（扣除永续债）合计为人民币2,465,346.30万元。上述资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。各标的公司的评估情况具体如下：
2、交易标的定价情况
根据《资产置换协议》，本次交易拟置出资产与置入资产的置换价格以上述资产评估报告中载明并经电建集团备案的资产评估结果为定价依据，置出资产的交易价格合计为人民币2,471,880.56万元，置入资产的交易价格合计为人民币2,465,346.30万元，置出资产与置入资产交易差额为人民币6,534.26万元，由电建集团以现金方式支付给公司。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2022年1月5日，公司与电建集团签署了《资产置换协议》，该协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：中国电力建设股份有限公司
乙方：中国电力建设集团有限公司
（二）资产置换方案
1、本次资产置换
公司拟以其持有的置出资产与电建集团持有的置入资产进行置换，本次资产置换采用非公开协议转让方式进行，置出资产与置入资产的差额部分，由电建集团以现金方式向公司支付。
2、置出资产
本协议项下置出资产为公司持有的中国电建地产集团有限公司100%股权、北京飞悦临空科技产业发展有限公司100%股权及天津海赋房地产开发有限公司100%股权。
3、置入资产
本协议项下置入资产为电建集团持有的中国电建集团华中电力设计研究院有限公司100%股权、中国电建集团河北省电力勘测设计研究院有限公司100%股权、四川电力设计咨询有限责任公司100%股权、中国电建集团江西省电力设计院有限公司90%股权、中国电建集团福建省电力勘测设计院有限公司100%股权、中国电建集团贵州电力设计研究院有限公司100%股权、中国电建集团吉林省电力勘测设计院有限公司100%股权、中国电建集团青海省电力设计院有限公司100%股权、上海院50%股权、中国电建集团河北工程有限公司100%股权、中国电建集团江西省水电工程局有限公司100%股权、中国电建集团山东电力建设第一工程有限公司100%股权、中国电建集团贵州工程有限公司100%股权、中国电建集团重庆工程有限公司100%股权、中国电建集团江西省电力建设有限公司100%股权、中国电建集团湖北工程有限公司100%股权、中国电建集团河南工程有限公司100%股权、中国电建集团核电工程有限公司100%股权。
4、交易价格及定价方式
双方同意，置出资产与置入资产的置换价格均以2021年8月31日为评估基准日的评估值确定。根据北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天和[2021]评字第90053号、中天和[2021]评字第90054号、中天和[2021]评字第90055号），截至2021年8月31日，置出资产的净资产评估值（扣除永续债）合计为人民币2,471,880.56万元。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第3788号、中联评报字[2021]第3789号、中联评报字[2021]第3790号、中联评报字[2021]第3791号、中联评报字[2021]第3792号、联评报字[2021]第3793号、中联评报字[2021]第3794号、中联评报字[2021]第3795号、中联评报字[2021]第3796号、中联评报字[2021]第3797号、中联评报字[2021]第3798号、中联评报字[2021]第3799号、中联评报字[2021]第3800号、中联评报字[2021]第3801号、中联评报字[2021]第3802号、中联评报字[2021]第3803号、中联评报字[2021]第3804号、中联评报字[2021]第3805号），截至2021年8月31日，置入资产的净资产评估值（扣除永续债）合计为人民币2,465,346.30万元。上述资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。
双方确认，置出资产交易价格合计为人民币2,471,880.56万元；置入资产交易价格合计为人民币2,465,346.30万元；置出资产与置入资产交易差额为人民币6,534.26万元，由电建集团以现金方式支付给公司。
5、置换对价支付
公司向电建集团过户置出资产、电建集团向公司过户置入资产，视为双方支付资产置换对价；置出资产与置入资产的差额对价6,534.26万元，由电建集团于本协议生效之日起十个工作日内向公司以现金一次性支付。
（三）置换资产的交割
1、本次资产置换的各标的股权的工商变更完成日为其资产交割日，自交割日起，公司、电建集团分别有权接管置入资产、置出资产，并有权作为股东或权利人进行生产经营活动或其他安排。
2、双方将尽其最大努力给予协助和配合，及时完成本次置换资产股权转让的工商变更登记等手续。
3、本次资产置换不涉及员工安置，置出资产和置入资产涉及的各标的公司的员工的劳动关系、社保关系不因本次资产置换发生变化。
（四）过渡期间损益安排
1、双方确认，自2021年8月31日次日起至交割日（含当日）的期间为过渡期。
2、双方同意并确认，过渡期内，置出资产所产生的盈利及亏损均由电建集团享有及承担；置入资产所产生的盈利及亏损均由公司享有及承担。过渡期损益不影响本次资产置换交易价格，不进行交易作价调整。
（五）盈利补偿安排
因本次资产置换中，上海院以收益法评估并作为定价依据，且其评估值较账面价值增值率超过100%，根据相关规定并经双方协商一致，电建集团同意对上海院在盈利补偿期间的净利润总额作出承诺，并就上海院在盈利补偿期间实现的累计净利润数不足承诺净利润总数的部分，按本次资产置换中电建集团向公司转让的上海院股权比例对公司进行现金补偿。
（六）有关重要事项安排
1、双方确认，截至2021年11月30日，置出资产对公司及其下属企业（不包括置出资产）、置入资产负有人民币1,310,720.95万元非经营性债务本金。电建集团承诺，本次资产置换的置出资产交割完成前，采取措施确保置出资产偿还完毕其截至交割前对公司及其下属企业（不包括置出资产）、置入资产的全部非经营性债务本金及利息。
2、双方确认，截至2021年11月30日，置入资产对电建集团及其下属企业（不包括公司及其下属企业、置入资产）享有人民币72,812.35万元的非经营性债权本金。电建集团承诺，在本次资产置换的置入资产交割完成前，采取措施确保电建集团及其下属企业（不包括公司及其下属企业、置入资产）偿还完毕对置入资产的全部非经营性债务本金及利息。
3、电建集团承诺，在本次资产置换的置出资产交割完成前，采取措施协助公司及置出资产办理解除公司或其下属企业（不包括置出资产）为置出资产提供的担保。
（七）违约责任
1、本协议一经签署，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。
2、如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则双方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。
（八）协议的生效
本协议在以下条件全部满足之日起生效：（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；（2）本次资产置换经公司董事会及股东大会批准；（3）本次资产置换经电建集团有权决策机构批准，并取得电建集团出具的批复；（4）本次资产置换涉及的评估报告经有权国有资产监督管理机构备案。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次资产置换有利于减少公司与控股股东之间的同业竞争
控股股东电建集团于2014年8月向公司作出《关于电网辅业企业相关业务注入承诺的说明》并于2014年12月作出《中国电力建设集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，通过本次资产置换，控股股东将与公司存在同业竞争的优质资产注入公司，有利于减少公司与控股股东之间的同业竞争，增强公司独立性，是控股股东切实履行对资本市场承诺的重要举措，有利于保障公司及中小股东权益。电建集团于2022年1月5日，向公司出具《中国电力建设集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，对于本次资产置换后电建集团下属企业中仍与公司存在同业竞争的资产提出解决方案，具体内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》。
（二）本次资产置换有利于优化公司资产，增厚公司收益
通过本次资产置换，公司置入电建集团下属18家优质电网辅业资产，有利于进一步优化公司资产、完善公司产业结构，本次交易的置入资产整体盈利能力高于置出资产，有利于增厚公司的净资产收益率和每股收益，提高公司盈利水平和资产质量。
（三）本次资产置换定价原则
本次关联交易的交易价格依据具备证券服务业务资格的评估机构出具并经电建集团备案的评估结果确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于2022年1月5日召开第三届董事会第五十一次会议，审议通过了《中国电力建设股份有限公司关于与中国电力建设集团有限公司进行资产置换暨关联交易的议案》。会议应到董事8人，实到董事8人，关联董事已回避表决，非关联董事一致同意上述议案。
（二）独立董事意见
经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《中国电力建设股份有限公司关于与中国电力建设集团有限公司进行资产置换暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为：本次资产置换所涉关联交易主要基于解决公司与中国电力建设集团有限公司的同业竞争问题所需，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；为本次资产置换出具资产评估报告的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、公允，关联交易价格公允；相关交易协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（三）董事会审计与风险管理委员会书面审核意见
公司董事会审计与风险管理委员会认为：本次资产置换所涉关联交易主要基于解决公司与中国电力建设集团有限公司的同业竞争问题所需，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；为本次资产置换出具资产评估报告的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、公允，关联交易价格公允；同意提交公司董事会审议该项关联交易，关联董事需在董事会上回避表决。
（四）监事会审议情况
公司于2022年1月5日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《中国电力建设股份有限公司关于与中国电力建设集团有限公司进行资产置换暨关联交易的议案》。
（五）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需取得有关政府部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
自2021年1月1日至本公告披露日，公司与电建集团累计已发生的各类关联交易（日常关联交易除外且不考虑本次资产置换关联交易）合计4笔，总金额约为人民币7.52亿元，该等关联交易不存在未按协议条款如期履约的情形。
八、溢价100%购买资产的特殊情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第3793号），截至2021年8月31日，置入资产中标的公司上海院的账面净资产为人民币67,159.39万元，净资产评估值为人民币196,916.11万元，评估方法为收益法，评估增值率193.21%。
上海院主要从事电力行业设计、咨询等业务，其中城市电网（地下变电站、电缆隧道）、综合能源、能源互联网、合同能源管理业务在国内能源工程咨询设计行业处于领先地位。业务方面，上海院面向的行业和客户较为稳定，自身业务能力亦较为突出，有可靠的收入预期；财务方面，上海院综合盈利能力较强，总体毛利率较高，且没有付息债务，经营期财务压力较小。综上所述，预计上海院未来能够有稳定的利润来源和现金流入，采用收益法评估能够真实反映上海院全部股东权益于评估基准日的市场价值，评估增值率超过100%具有合理性。
置入资产中标的公司上海院的定价属于溢价100%购买资产，针对上述情况天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《上海电力设计院有限公司盈利预测审核报告》（天职业字[2021] 47056号），并审核了上海院2021年9-12月及2022年的盈利预测情况。
九、关联人补偿承诺函
鉴于公司溢价100%购买关联方电建集团的资产且以收益法评估并作为定价依据的特殊情况，公司与电建集团签署的《资产置换协议》约定，电建集团对上海院在盈利补偿期间的净利润总额作出承诺，并就上海院在盈利补偿期间实现的累计净利润数不足承诺净利润总数的部分，按本次资产置换中电建集团向公司转让的上海院股权比例对公司进行现金补偿。补偿方案具体如下：
（一）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度，即若本次资产置换于2022年实施完毕，则盈利补偿期间为2022年、2023年、2024年，若本次交易在2022年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。
（二）承诺净利润数与实际净利润数
1、电建集团承诺，上海院在2022年度-2024年度累计实现的净利润不低于人民币45,595.24万元。
2、公司应在盈利补偿期间最后一个会计年度结束时，聘请合格审计机构对上海院的累计盈利情况出具专项审核意见，上海院于盈利补偿期间内实现的累计净利润数根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果确定。
3、公司将在盈利补偿期间最后一年的年度报告中单独披露上海院所实现的累计净利润数与累计承诺净利润数的差异情况。
（三）盈利补偿金额
在盈利补偿期末，电建集团需就上海院的具体补偿数额按照下列计算公式计算：
应补偿金额=（电建集团就上海院盈利补偿期间累计承诺净利润数-盈利补偿期间上海院所实现的累计净利润数）×电建集团向公司转让的上海院股权比例。
（四）盈利补偿的方式
电建集团以在本次交易中取得的上海院50%股权的交易作价为限承担盈利补偿义务，并于公司年度报告披露上海院实现的累计净利润数与累计承诺净利润数的差异情况后三十个工作日以现金方式支付给公司。
本次交易推进过程中，已对补偿资产开展法律、业务、财务方面的尽职调查，结合补偿资产的所处行业发展趋势、历史经营情况和未来的战略规划等进行讨论分析，上海院50%股权的交易作价系根据具有证券服务业务资格的审计机构审计及评估机构评估的结果确定，合理反映了上海院的规模优势和增长能力，相关盈利预测具有合理性。
十、备查文件
1、《中国电力建设股份有限公司董事会审计与风险管理委员会对相关事项的书面审核意见》。
2、《中国电力建设股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见》。
3、《中国电力建设股份有限公司第三届董事会第五十一次会议决议》。
4、《中国电力建设股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
5、《中国电力建设股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》。
6、相关审计报告及评估报告。
特此公告。
中国电力建设股份有限公司董事会
二二二年一月七日
附件：交易标的的基本情况
一、置入资产的具体情况
（一）中国电建集团华中电力设计研究院有限公司
1、名称：中国电建集团华中电力设计研究院有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：河南省郑州市中牟绿博文化产业园区文通路9号
4、法定代表人：贾志杰
5、注册资本：80,000万元人民币
6、统一社会信用代码：91410000MA3X400204
7、成立日期：2015年9月28日
8、营业期限：2015年9月28日至无固定期限
9、经营范围：工程设计、总承包及项目管理；工程咨询、勘察、测绘、水土方案编制、环评以及技术服务；项目建设、运营管理；工程设备材料销售及租赁；招标代理；售电业务；工程试验、检测、监测；工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：电建集团持有100%股权。
11、最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元 人民币
以上数据已经具有证券服务业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）中国电建集团河北省电力勘测设计研究院有限公司
1、名称：中国电建集团河北省电力勘测设计研究院有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：河北省石家庄市长安区建华北大街6号
4、法定代表人：周新军
5、注册资本：80,000万元人民币
6、统一社会信用代码：91130000401704949C
7、成立日期：1990年6月1日
8、营业期限：1990年6月1日至无固定期限
9、经营范围：工程设计活动。工程勘察综合类甲级、电力行业设计甲级、建筑行业建筑工程设计甲级、电子通信广电行业通信工程类（通信铁塔）甲级、电子通信广电行业通信工程类（无线通信、有线通信）乙级、市政公用行业（燃气除外）乙级；工程总承包甲级、工程咨询甲级、环境污染防治专项工程设计甲级（气固甲级水乙级）、建设项目环境影响评价乙级；承担本行业国（境）外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述工程项目所需的设备、材料的出口；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；水土保持乙级；建筑材料、化工原料（法律、法规、国务院决定禁止或需审批的除外）、机械电子设备的采购销售；工程钻探和凿井。电力工程技术开发、转让、咨询、服务。工程管理服务、太阳能发电、工程造价咨询、电力工程施工、市政工程施工、地基与基础工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）四川电力设计咨询有限责任公司
1、名称：四川电力设计咨询有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：成都市武侯区武青南路33号1栋302号
4、法定代表人：侯磊
5、注册资本：30,000万元人民币
6、统一社会信用代码：91510000729831423R
7、成立日期：2001年8月6日
8、营业期限：2001年8月6日至无固定期限
9、经营范围：工程勘察设计；工程总承包；工程项目管理；工程咨询；工程监理；环境评价；编制开发建设项目水土保持方案；承包境外电力工程及境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，进出口业；工程招标代理；商品批发与零售；电力供应。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）中国电建集团江西省电力设计院有限公司
1、名称：中国电建集团江西省电力设计院有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、住所：江西省南昌市高新开发区京东大道426号
4、法定代表人：许思龙
5、注册资本：31,111.1111万元人民币
6、统一社会信用代码：913600001582662391
7、成立日期：1991年10月11日
8、营业期限：1991年10月11日至无固定期限
9、经营范围：电网规划、电厂、变电站、送电线路、调度自动化及微波、载波通讯工程的勘察、咨询、设计、项目管理及总承包；工业与民用建筑设计；工程测量，工程地质与岩土工程的勘察设计、检测监测；环境污染防治专项工程设计；承包境外电力工程及境内国际招标工程、监理项目，上述境外工程所需的设备材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；发电、售电、输配电运营和相关的开发投资、维护检修，新能源开发投资；计算机软硬件服务工程项目总承包，电力工程有关的工程监理技术服务，计算机网络集成；电力成套设备、日用百货、家用电器、建筑材料的销售；农业项目开发，市政工程、通信工程、水电工程的设计及总承包，公路工程勘察设计，自有房出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：电建集团持有90%股权，共青城启明新投资合伙企业（有限合伙）持有10%股权。
（五）中国电建集团福建省电力勘测设计院有限公司
1、名称：中国电建集团福建省电力勘测设计院有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、住所：福州市五四路268号
4、法定代表人：周源
5、注册资本：60,000万元人民币
6、统一社会信用代码：913500001581533659
7、成立日期：1993年5月7日
8、营业期限：1993年5月7日至无固定期限
9、经营范围：工程勘察设计；工程咨询；工程总承包服务；机械设备、电子产品、建材、金属材料、五金产品、电气设备批发、零售、代购代销；对外贸易；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）中国电建集团贵州电力设计研究院有限公司
1、名称：中国电建集团贵州电力设计研究院有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：贵州省高新区黔灵山路357号德福中心A6栋
4、法定代表人：李邱林
5、注册资本：12,000万元人民币
6、统一社会信用代码：91520000429200515Q
7、成立日期：1993年10月19日
8、营业期限：1993年10月19日至无固定期限
9、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。1.电力行业设计甲级资质规定的业务范围；2.工程勘察综合类甲级资质规定的业务范围；3.工程监理甲级资质规定的业务范围；4.工程咨询资信甲级规定的业务范围；5.测绘甲级资质规定的业务范围；6.能源规划、电力规划、智能电网规划、政策咨询、综合能源规划；7.工程造价咨询、项目后评价；8.工业建筑、民用建筑、构筑物设计；9.信息系统及网络安全技术研发、集成、销售、运维及保障服务；10.计算机、微电子软硬件销售及云计算、人工智能、大数据、物联网技术的建设及应用；数据资产运营；11.航空摄影测量及数据生产服务；12.设备、物资、工程、服务类的招标代理业务；13.输变电工程专业承包业务；14.电力设备、电子产品、建筑装饰材料，二、三类机电产品销售；15.电力设备监造业务；16.工程档案管理、装订及印刷相关服务；17.技术培训及会议承办。
（七）中国电建集团吉林省电力勘测设计院有限公司
1、名称：中国电建集团吉林省电力勘测设计院有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：吉林省长春市南关区人民大街3850号
4、法定代表人：张力
5、注册资本：10,000万元人民币
6、统一社会信用代码：91220101123995140R
7、成立日期：1985年10月4日
8、营业期限：1985年10月4日至无固定期限
9、经营范围：工程勘察综合类甲级；工程造价咨询甲级；电力工程勘测设计甲级及该等级工程总承包；工程咨询（火电、市政公用工程）甲级、工程咨询（通信信息、其他新能源）丙级；测绘乙级；电力工程监理乙级；建筑行业（建筑工程）乙级；建筑装饰工程设计专项乙级；市政行业（热力工程）专业乙级；经销电力工程材料及设备；电力生产供应销售；工程项目招标代理；承包与其实力、规模相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
（八）中国电建集团青海省电力设计院有限公司
1、名称：中国电建集团青海省电力设计院有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：西宁市城西区冷湖路北段2号
4、法定代表人：高伟斌
5、注册资本：12,000万元人民币
6、统一社会信用代码：91630000226581856F
7、成立日期：1990年11月12日
8、营业期限：1990年11月12日至无固定期限
9、经营范围：电力行业（送电工程、变电工程）甲级及许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；电力行业（新能源发电）乙级；建筑行业（建筑工程）乙级；工程勘察专业类岩土工程、工程测量甲级、劳务类。建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计；工程咨询甲级；工程测绘乙级；通信信息丙级（服务范围为规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告。）；地质灾害危险性评估丙级；电力设备及材料销售；设备租赁、房屋租赁。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）****
（九）上海电力设计院有限公司
1、名称：上海电力设计院有限公司
2、企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
3、住所：上海市波阳路16号8号楼232室
4、法定代表人：何晖
5、注册资本：30,000万元人民币
6、统一社会信用代码：913101101323136156
7、成立日期：1988年2月4日
8、营业期限：1988年2月4日至无固定期限
9、经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；建设工程设计；工程造价咨询业务；建设工程勘察；建设工程监理；特种设备设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务；发电、输电、供电业务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；新兴能源技术研发；电力、建筑、通信、网络、信息、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备的批发、销售；电脑配件、建材、五金交电、电线电缆、钢材、金属材料、建筑装潢材料、电力设备、消防器材、橡胶制品、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑钢门窗销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、股权结构：电建集团持有50%股权；上海电力设计院有限公司职工持股会持有40%股权；上海电力股份有限公司持有10%股权。
（十）中国电建集团河北工程有限公司
1、名称：中国电建集团河北工程有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：石家庄市裕华区塔北路107号
4、法定代表人：林建伟
5、注册资本：60,000万元人民币
6、统一社会信用代码：9113010023600688XQ
7、成立日期：1993年10月14日
8、营业期限：1993年10月14日至无固定期限
9、经营范围：电力工程房屋建筑工程施工总承包防腐保温工程起重设备安装工程技术服务专业包揽境外火电行业工程和境内国际招标工程上述境外工程所需的设备材料出口对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员，计算机外围辅助设备、计算机耗材、电子产品及配件、教学仪器、办公设备的销售；计算机软件开发与销售、技术服务，混凝土及化工产品（以上全部项目不含化学危险品、不含易制毒化学品、不含需前置许可项目）的销售；职业资格培训（按职业资格培训机构认定书经营），搬倒装卸，仓储服务（危险化学品除外），钢材、建材（木材除外）、机械设备的销售，场地租赁，机械设备租赁，物业服务，机电工程、市政工程的施工，电力设备的检修、调试，电力技术服务；园林绿化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：电建集团持有100%股权。
11、最近12个月内增资情况：2021年7月1日，其注册资本由20,000万元人民币增加至60,000万元人民币。
12、最近一年又一期的主要财务指标
（十一）中国电建集团江西省水电工程局有限公司
1、名称：中国电建集团江西省水电工程局有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：江西省南昌市青云谱区南莲路138号
4、法定代表人：黄利民
5、注册资本：80,000万元人民币
6、统一社会信用代码：913601001583697136
7、成立日期：1988年6月1日
8、营业期限：1988年6月1日至无固定期限
9、经营范围：建筑工程、水利水电工程、电力工程、输变电工程、地基基础工程、钢结构工程、公路路基工程、市政工程、公路工程、环保工程、机电安装工程、铁路工程、河湖整治工程、预拌混凝土工程、园林绿化工程、建筑智能化工程、建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程；消防工程施工；水电工程安装、起重机械的安装；电力设备及新能源设备的运行、检修和维护；工程管理服务；信息技术咨询服务；机械设备租赁；建筑材料的开发、生产、加工、销售；房屋建筑工程劳务分包、建筑安装工程劳务分包、建筑装饰工程劳务分包；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；国内贸易；土木工程劳务分包；自有房地产经营活动（依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：电建集团持有100%股权。
11、最近12个月内增资情况：2021年2月26日，其注册资本由50,000万元人民币增加至80,000万元人民币。
（十二）中国电建集团山东电力建设第一工程有限公司
1、名称：中国电建集团山东电力建设第一工程有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：山东省济南市高新区汉峪金融商务中心二区6号楼
4、法定代表人：张洪梅
5、注册资本：160,842.60万元人民币
6、统一社会信用代码：9137000016304450X1
7、成立日期：1980年11月7日
8、营业期限：1980年11月7日至无固定期限
9、经营范围：承装（修、试）电力设备设施；起重机械安装、维修；压力容器、压力管道安装、改造、维修；锅炉安装、改造；普通货运。(以上项目有效期限以许可证为准)。资质证书范围内的电力工程、火电设备安装工程、管道工程、房屋建筑工程、市政公用工程施工总承包、高耸构筑物工程、环保工程专业承包；资格证书范围内对外经济合作业务；电缆桥架、钢模板制作；铝合金门窗的生产、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（十三）中国电建集团贵州工程有限公司
1、名称：中国电建集团贵州工程有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：贵州省贵阳市南明区花溪大道中段1号
4、法定代表人：郭玮
5、注册资本：60,000万元人民币
6、统一社会信用代码：91520000214402689X
7、成立日期：1985年7月20日
8、营业期限：1985年7月20日至无固定期限
9、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（承担与取得资质相适应的工程施工：电力工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、机电安装工程施工总承包、对外承包工程、市政公用工程施工总承包、钢结构工程专业承包、公路工程施工、水利水电工程施工、矿山工程施工、高耸构筑物工程施工、送变电工程施工；货物贸易；设备材料租赁、加工及修理修配、试验检测、职业技能鉴定及培训；商品混凝土销售；道路货物运输；能源电力、基础设施项目的投资、建设、运营、维护；起重设备安装工程施工；模板脚手架工程施工。）
（十四）中国电建集团重庆工程有限公司
1、名称：中国电建集团重庆工程有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、住所：重庆市南岸区南坪金子村101号
4、法定代表人：柯胜金
5、注册资本：70,000万元人民币
6、统一社会信用代码：91500108202801156A
7、成立日期：1984年1月6日
8、营业期限：1984年1月6日至无固定期限
9、经营范围：许可项目：电力工程施工总承包壹级；建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；消防设施工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；机电工程施工总承包贰级；输变电工程专业承包贰级；公路交通工程（公路机电工程）专业承包贰级；公路交通工程（公路安全设施）专业承包贰级；电子与智能化工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包贰级；隧道工程专业承包贰级；水利水电工程施工总承包叁级；公路工程施工总承包叁级；公路路基工程专业承包叁级；公路路面工程专业承包叁级；环保工程专业承包叁级；房屋建筑工程监理甲级；电力工程监理乙级；承装、承修、承试电力设施壹级；保温施工甲级、防腐施工甲级；安装、改造、维修锅炉（1级）；门式起重机、桥式起重机、升降机、塔式起重机、安装、维修A级；安装压力管道（GC1级、GD1级）；电网工程类调试甲级；电源工程类调试乙级；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特种设备销售，金属制品销售，金属材料销售，金属结构销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（十五）中国电建集团江西省电力建设有限公司
1、名称：中国电建集团江西省电力建设有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：江西省南昌市青云谱区广州路69号
4、法定代表人：邹胜萍
5、注册资本：80,000万元人民币
6、统一社会信用代码：913600001582629401
7、成立日期：1958年8月1日
8、营业期限：1958年8月1日至无固定期限
9、经营范围：承包境内外火电工程和境内国际招标工程、安装核电站常规岛和辅助设备，承担机组调试及发电厂整体建筑工程、送变电工程施工，市政公用工程施工，锅炉安装修理改造；线路、管道和设备安装、维修，通用设备制造，中频弯管加工，境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣各类劳务人员，焊工培训，国内外贸易，配电网经营，电力销售，自有房屋、机械设备等租赁业务；风景园林工程设计、建筑工程设计、市政工程设计、电力工程设计；建筑工程施工；环保工程施工；园林绿化施工；各类火力发电厂设备的运行、维护；新能源电站的运行、维护;水利水电工程施工；施工劳务；起重作业吊装及大件运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：电建集团持有100%股权。
11、最近12个月内增资情况：2021年2月23日，其注册资本由50,000万元人民币增加至80,000万元人民币。
（十六）中国电建集团湖北工程有限公司
1、名称：中国电建集团湖北工程有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：武汉市东西湖区金银湖街新桥四路1号
4、法定代表人：赵启明
5、注册资本：150,000万元人民币
6、统一社会信用代码：914200003164242217
7、成立日期：2014年11月3日
8、营业期限：2014年11月3日至无固定期限
9、经营范围：许可项目：电力设施承装、承修、承试；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建设工程勘察；建设工程设计；货物进出口；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；企业管理咨询；规划设计管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动；劳务服务（不含劳务派遣）；会议及展览服务；软件开发；电机及其控制系统研发；智能控制系统集成；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备制造；工程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（十七）中国电建集团河南工程有限公司
1、名称：中国电建集团河南工程有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：郑州市中原区西站北街2号
4、法定代表人：王海波
5、注册资本：87,000万元人民币
6、统一社会信用代码：9141000016995167XA
7、成立日期：1990年10月13日
8、营业期限：1990年10月13日至无固定期限
9、经营范围：许可项目：电力设施承装、承修、承试；建设工程监理；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；金属材料销售；阀门和旋塞销售；电线、电缆经营；建筑材料销售；固体废物治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、股权结构：电建集团持有100%股权。
11、最近12个月内增资情况：2021年4月16日，其注册资本由65,000万元人民币增加至87,000万元人民币。
（十八）中国电建集团核电工程有限公司
1、名称：中国电建集团核电工程有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：山东省济南市历城区工业北路297号
4、法定代表人：刘法书
5、注册资本：150,000万元人民币
6、统一社会信用代码：91370000165922265H
7、成立日期：1990年7月28日
8、营业期限：1990年7月28日至无固定期限
9、经营范围：民用核安全设备安装；承包境外火电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员、职业技能鉴定；承装（修、试）电力设施业务；特种设备锅炉、压力管道、起重机械的安装、改造及维修；火力发电站设备监理；货物运输（危险化学品除外）、普通货运、大型物件运输；住宿、餐饮服务、烟零售；市政公用工程、电力工程、房屋建筑工程施工总承包；工程勘测设计、咨询及服务；机电安装工程、消防工程、环保工程施工；锅炉化学清洗；保温材料、建筑材料的销售；房屋、柜台销售及租赁；建筑机械加工、制作、维修、租赁；国内劳务派遣；计算机信息系统集成；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、置出资产的具体情况
（一）中国电建地产集团有限公司
1、名称：中国电建地产集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司(法人独资)
3、住所：北京市海淀区玲珑路9号院东区9号楼4层406、7层707、8层808、9层909、10层1010
4、法定代表人：王海波
5、注册资本：900,000万元
6、统一社会信用代码：91110108700228356X
7、成立日期：1999年7月8日
8、营业期限：1999年7月8日至无固定期限
9、经营范围：房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、股权结构：公司持有100%股权。
（二）北京飞悦临空科技产业发展有限公司
1、名称：北京飞悦临空科技产业发展有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-7130室
4、法定代表人：秦普高
5、注册资本：10,000万元
6、统一社会信用代码：91110109MA01K4P15E
7、成立日期：2019年5月15日
8、营业期限：2019年5月15日至无固定期限
9、经营范围：技术开发、转让、服务、咨询、推广；销售自行开发的商品房；企业管理；企业管理咨询；出租办公用房；出租商业用房；市场调查；房地产开发；专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房地产开发、专业承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）天津海赋房地产开发有限公司
1、名称：天津海赋房地产开发有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、住所：天津市南开区红旗南路凌庄子道19号0361室
4、法定代表人：周全
5、注册资本：1,000万元
6、统一社会信用代码：91120104MA05UJM66L
7、成立日期：2017年8月17日
8、营业期限：2017年8月17日至2037年8月16日
9、经营范围：房地产开发项目筹建，筹建期间不得开展该项目的生产经营活动；商品房销售；房地产信息咨询；物业管理；建筑装饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、股权结构：公司持有100%股权。
11、最近12个月内增资情况：2021年12月，公司对天津海赋进行债转股增资，转股债权金额为人民币1,630,000万元。
,
