汽车空调管不能用铝管吗（汽车空调为什么不能用铝管）

证券代码：603158证券简称：腾龙股份公告编号：2016-011

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

原项目名称：汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目

新项目名称，投资总金额：

1、建设年产6000吨汽车轻量化高端精密铝材项目，总投资3000万元（其中使用募集资金投入2640万元，腾龙轻合金少数股东配套投入360万元）；

2、收购厦门大钧精密工业有限公司80%股权并增资项目，总投资8000万元。

变更部分募集资金投向的金额：人民币10640万元

新项目预计正常投产并产生收益的时间：

1、建设年产6000吨汽车轻量化高端精密铝材项目预计在2018年9月全部建设完成并产生收益；

2、收购厦门大钧精密工业有限公司80%股权并增资项目待收购完成后即可产生收益。

一、募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕308号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票26,670,000股，发行价为每股人民币14.53元，共计募集资金387,515,100.00元，坐扣承销费和保荐费34,000,000.00元（承销费和保荐费共计35,000,000.00元，已预付1,000,000.00元）后的募集资金为353,515,100.00元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2015年3月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费和股权登记费等15,053,100.00元后，公司本次募集资金净额为337,462,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕58号）。

2、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位:万元

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3、自筹资金预先投入募投项目及置换情况

截至2015年3月23日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为55,750,379.34元，其中汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目43,678,503.01元，技术中心项目12,071,876.33元。具体投资情况及以募集资金置换情况如下：

单位:万元

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4、截止2015年12月31日募集资金使用和管理情况（未经审计）

截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金12,466.32万元（其中：汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目4,858.79万元，技术中心项目1,607.54万元，偿还银行贷款及补充流动资金6,000.00万元），尚未使用的募集资金余额为21,697.82万元（其中募集资金专户余额为1,497.82万元，购买银行理财产品20,200.00万元）。

公司募集资金在开户银行专户及购买理财的存储情况如下：

单位:万元

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二、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度的概述

募集资金变更情况如下：

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（一）募投项目实施主体和实施内容变更情况

1、公司“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”中“年产120万套汽车空调管路”部分的产能原由腾龙股份实施，现拟变更为由腾龙股份实施30万套；以募集资金向全资子公司柳州龙润汽车零部件制造有限公司（简称“柳州龙润”）增资3,200万元的方式，在柳州龙润年产120万套汽车空调管路扩产项目中实施40万套；以募集资金2,200万元收购控股子公司芜湖腾龙汽车零部件制造有限公司（简称“芜湖腾龙”）少数股东股权（经公司与持有芜湖腾龙20%股权的股东蒋南平协商，确定拟收购的该20%股权价格为270万元）并增资的形式，在芜湖腾龙年产40万套汽车空调管路扩产项目中实施20万套；以募集资金向全资子公司重庆常腾汽车零部件制造有限公司（简称“重庆常腾”）增资1,500万元的方式，建设年产30万套汽车空调管路项目中实施30万套，变更后合计使用募集资金实施的汽车空调管路产能为120万套，变更前后汽车空调管路总产能未发生变化，仅变更部分实施主体。

2、拟将“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”中“汽车热交换系统附件”部分的产能由1,500万件调减为500万件；“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”中“汽车热交换系统硬管”产能1,500万件终止投入。

上述调减产能对应的募集资金拟投向以下两个项目：

（1）向常州腾龙轻合金材料有限公司（本公司控股子公司，控股比例88%，简称“腾龙轻合金”）增资2,640万元（该公司少数股东已承诺配套增资360万元），用于建设年产6,000吨汽车轻量化高端精密铝材项目。

（2）拟使用募集资金8,000万元购买厦门大钧精密工业有限公司（简称“厦门大钧”）80%的股权并增资。

在腾龙轻合金实施“年产6,000吨汽车轻量化高端精密铝材”项目及腾龙股份实施“收购厦门大钧80%股权并增资”项目，涉及金额10,640万元，占募集资金净额的31.53%。

3、募投项目部分变更后具体情况见下表：

单位：万元

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变更前后项目募集资金投入总金额未发生变化，均为24,805.40万元。

（二）募投项目实施进度变更情况

“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”原计划2016年9月建成，因市场变化等多种原因，该项目投入进度与原计划相比存在滞后情况，为更好地贴合市场需求，拟将该项目建设期延期至2018年9月。

（三）上述变更经公司董事会、股东大会批准后，由柳州龙润、重庆常腾、腾龙轻合金实施的项目，拟通过增资的方式实施，由芜湖腾龙实施的项目，通过向芜湖腾龙少数股东收购股权并增资的方式实施，收购厦门大钧并增资的项目，通过向厦门大钧原股东收购股权并增资的方式实施，为确保对募集资金的使用的监管，上述收购股权和增资的资金将根据项目进展情况从腾龙股份开设的募集资金专户分期支付。

三、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度的原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

2011年,原“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”经常州市发展和改革委员会常发改〔2011〕316号核准，2014年7月，常州市发展和改革委员会出具《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司投资建设项目的说明》，批准该项目建设期延期至2016年9月。项目计划投资24,805.40万元，其中建设投资13,108.80万元，流动资金11,696.60万元（含铺底流动资金3,509.00万元），项目建成后，公司将形成新增年产120万套汽车空调管路、1,500万件热交换系统连接硬管、1,500万件热交换系统附件的生产能力。根据可行性研究报告，该项目达产后，正常年营业收入为33,000万元，利润总额为6,666万元。

截至2015年12月31日，实际投入资金4,858.79万元，全部为建设投资，目前该项目建设进度与预期相比存在滞后情况。

（二）变更的具体原因

1、募投项目实施主体和实施内容变更具体原因

（1）国内汽车整车制造企业地域分布不均衡，公司主要产品汽车空调管路主要为铝管类产品，产品密度较小，长途运输成本相对较高。基于减少物流成本和快速响应客户需要的考虑，公司提出了就近设厂、就地配套的生产布局理念，公司先后在客户比较集中的天津、芜湖、柳州、武汉等地设立生产型子公司天津腾龙、芜湖腾龙、柳州龙润、武汉腾龙。并取得了较好的效果，2014年，公司主要客户神龙汽车有限公司拟在成都设立第四工厂，公司在重庆地区的现有业务也有较大的增长潜力，也向公司提出了就近设厂和配套的要求，2015年10月，公司已经在重庆设立重庆常腾汽车零部件制造有限公司，主要为重庆和成都地区客户提供服务。同时，武汉、柳州等地的生产型子公司均需要扩大产能以更好地满足当地客户的需求。

基于上述原因，为更好的拓展市场，节约成本，快速响应客户的要求，公司拟根据腾龙股份本部和相关子公司市场规划，决定将“汽车空调管路”产品原在腾龙股份实施的产能变更为由公司和子公司共同实施。

（2）公司主要产品汽车热交换系统硬管产品主要面向国外客户销售，近年来，由于欧元、日元对人民币汇率大幅贬值，而国内人工成本等逐年提升，美国、日本、欧洲本土供应商竞争能力逐步上升，而由于各大车企价格竞争非常激烈，客户对供应商的报价价格日趋敏感，导致该部分产品竞争力下降，出口市场增长乏力，综合考量目前该类产品的市场前景，继续投入将会给公司增加不必要的成本负担，影响公司的总体经营效益，因此决定该部分产能不再继续投入，终止建设“1,500万件热交换系统硬管”产品的产能。

（3）近年来，公司一直面临汽车热交换系统附件产能不足的情况，2013年-2015年，公司全资子公司腾兴公司使用自有资金不断增加投入，购置了多台数控加工中心等设备，附件产能已从2012年的1,050万件提升至目前的超过2,000万件，因此根据对未来的市场预测情况，拟将1,500万件附件产能调整为500万件。

（4）子公司轻合金公司的产品主要向腾龙股份及其他子公司销售重要原材料，近年来，由于公司汽车空调管路等产品的产量持续提升，轻合金公司现有的产能已经不能满足要求，目前，轻合金公司各类精密铝材年产能约为3,000吨（其中可供腾龙股份及其他子公司自用的铝管部分年产能约为2,000吨），2016年，公司及其他子公司预计各类铝材采购量为5,500吨，大部分仍需从外部采购。另外，随着轻合金公司不断拓展外部市场，该公司生产的高端精密铝材产品逐渐获得法雷奥、伟世通、摩丁等外部客户的认可，对外销售量逐年提升，有较大的增长空间。为了完善上游产业链的稳定，保证主要原材料的品质，降低公司成本，提升总体竞争能力，拟在轻合金公司实施年产6,000吨汽车轻量化高端精密铝材项目。

（5）原募集资金投资项目实施主体和部分实施内容变更后，原预算投入的金额将降低，为提高资金使用效率，积极进入汽车零部件业务新的细分领域，公司拟收购厦门大钧80%股权。在不增加上市公司股本的情况下，年归属于上市公司的销售规模和每股净利润将明显增加，公司的业务规模及盈利能力将得到进一步提升。

厦门大钧精密工业有限公司是专业研发、制造汽车制动系统制动器储油罐及制动油警报器等产品的汽车零部件制造商，主要客户为上海汽车制动系统有限公司、博世、东机工等业内知名企业。公司拟收购厦门大钧精密工业有限公司80%股权，将进入新的汽车零部件细分领域，有利于公司优化业务结构，进一步扩大客户资源和销售规模，从而增强公司的盈利能力和持续发展能力。本次股权收购事项如顺利实施，将对公司未来的生产经营产生积极影响。

2、募投项目实施进度变更具体原因

“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”进行变更后，需要综合考虑腾龙股份本部和各子公司面向的客户情况，及客户对产能提升的需要来重新安排实施进度，将实施进度进行调整有利于节省资金成本，防止资产闲置，有利于全体股东的利益。

综上所述，公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度的原因均是基于市场变化、客户需求、上游产业链整合、优化公司现有业务结构等原因，有利于公司拓展市场、提升盈利能力。

四、“年产6000吨汽车轻量化高端精密铝材项目”基本情况

1、项目名称：年产6000吨汽车轻量化高端精密铝材项目

2、项目建设内容：项目总投资3000万元，拟建设铝挤压生产线一条，高频焊管生产线一条，购置挤压机、高频制管机、加热炉、在线退货机组等设备20余台套，达成年产6000吨汽车轻量化高端精密铝材的产能。

3、建设工期和项目收益：项目建设期计划为18个月，5年达产，达产年预计产品年销售收入15,000万元，利润总额1,500万元，净利润1,200万元。

五、收购厦门大钧精密工业有限公司80%股权并增资的基本情况

1、交易对方的基本情况

（1）公司名称：THREEBROTHERSCO.LTD.（简称“THREEBROTHERS”）

（2）注册地：OffshoreChambers,P.O.Box217,Apia,Samoa

（3）公司注册号：14678

（4）法人代表：徐秀玉

（5）注册资本：美元1,000万元

2、目标公司情况

（1）公司名称：厦门大钧精密工业有限公司

（2）注册地：厦门市同安区祥平镇西洪塘村霞美社同安实发贸易有限公司1号厂房一二层

（3）法人代表：徐秀玉

（4）注册资本：美元20万元

（5）经营范围：从事汽车制动器总成及配件，摩托车盘式制动器，汽车摩托车模具、夹具设计、制造；工程塑料及塑料合金的生产、制造。

（6）成立时间：2003年10月20日

（7）股东：THREEBROTHERSCO.LTD.持有100%股份

3、本次收购基本情况

（1）腾龙股份以支付现金人民币6080万元收购THREEBROTHERS持有的厦门大钧80%股权。收购完成后，股权结构如下：

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（2）收购完成后，腾龙股份和THREEBROTHERS按股权比例对厦门大钧同比例进行增资用于补充流动资金，增资金额为人民币2400万元，其中腾龙股份出资1920万元，THREEBROTHERS出资480万元。

六、财务收益情况

原募投项目“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”根据项目可行性研究报告测算，该项目达产后，正常年营业收入为33,000万元，利润总额为6,666万元。本次将其中“1,500万件热交换系统硬管”产能部分终止实施，“汽车热交换系统附件”部分的产能由1,500万件变更为500万件后，预计将减少销售收入12,500万元，减少利润总额2,525万元。

经测算，“年产6,000吨汽车轻量化高端精密铝材项目”达产后，预计年销售收入15,000万元，年利润总额1,500万元；

经天健会计师事务所审计的厦门大钧2015年净利润为1,093.84万元，该公司股东THREEBROTHERS承诺厦门大钧2016年经审计净利润不低于2,000万元，因此，预计收购厦门大钧80%股权项目收益情况良好。

综上，新增两个项目预期实现的财务收益均较好，因此公司预计调整后的募投项目产生的收益与项目变更前相比不会发生重大变化。

七、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度对公司的影响

本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度仅对原募投项目作了部分变更，是公司根据近年来市场变化、不同地域产能配置、优化业务结构等情况作出的合理决策，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。经测算，公司预计调整后的募投项目产生的收益与项目变更前相比不会发生重大变化。本次变更部分募投项目有利于公司整体战略规划的实施，进而提高募集资金投资项目实际实施效果，实现公司和全体股东利益最大化。

八、风险因素提示

1、市场风险

随着中国汽车市场的快速发展，汽车消费需求的多样化，整车制造企业加快了新车型的推出速度，这对汽车零部件企业产品开发、技术积累、质量控制等提出了更高要求。同时，行业内原有竞争者和新进入竞争者加大资金、技术方面的投入也会加剧整个行业的竞争程度。尽管目前腾龙轻合金和厦门大钧已经在市场上有一定地位，在细分行业具有较强的竞争能力，未来市场在面临日趋激烈竞争的情况下仍存在一定的不确定性。

2、盈利能力风险

随着国内汽车市场进入“微增长”，各汽车品牌之间的价格竞争日趋激烈，汽车主机厂处于降低成本需要对零部件供应商降价要求以及国内劳动力成本持续上升、原材料价格波动等对企业盈利形成双向挤压，腾龙轻合金“年产6000吨汽车轻量化高端精密铝材项目”和收购厦门大钧两个新的募投项目的未来盈利形成一定风险。

3、汇率风险

腾龙轻合金和厦门大钧目前均有一定比例的产品销往国外，但占比不高，预计未来将继续加大海外市场的开发，在出口业务占比较高时，汇率波动将对公司的盈利水平和在国外市场的竞争能力造成一定影响。

4、收购整合风险

收购厦门大钧80%股权后，厦门大钧将成为腾龙股份的控股子公司。公司将在保持厦门大钧独立运营的基础上，整合各方面资源，双方将在发展战略、规范管理、技术开发、市场资源、融资渠道等方面实现更好的合作，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。腾龙股份将在战略发展、管理体系和财务管控等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。

5、人员流失风险

厦门大钧的业务、销售、技术等各方面对管理、营销和核心技术人员形成较大的依赖，核心人员及管理团队是其核心竞争力之一。因此，保持核心团队的稳定是厦门大钧未来持续发展的重要因素，人员流失将对厦门大钧未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。根据公司在收购厦门大钧股权时所签订协议约定，该公司核心管理层承诺收购完成后三年内将继续为厦门大钧服务，并同时与厦门大钧签订了相应的竞业禁止协议，上述安排均有利于降低厦门大钧核心技术人员和管理人员在本次股权收购交易完成后的离职风险。

6、技术和管理风险

腾龙轻合金“年产6000吨汽车轻量化高端精密铝材项目”的实施存在一定的技术、管理难度，尽管腾龙轻合金经多年积累，在汽车轻量化精密铝材的研发、制造等方面积累了丰富的经验，形成了一批专有技术和专利，但面对未来客户对产品不断提升的性能要求，在该项目实施过程中仍将在技术研发、质量控制、生产过程管理等方面面临一定风险。

九、本次变更部分募集资金投资项目实施主体实施内容涉及项目的备案情况

上述涉及相关项目中，柳州龙润“年产120万套汽车空调管路扩产项目”已在柳州市柳东新区管委会经济发展局备案；重庆常腾“年产30万套汽车空调管路项目”已在重庆市江津区发展和改革委员会备案。

本次变更经公司董事会和股东大会审议通过后，原腾龙股份实施的“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”实施内容和实施进度将向相关政府部门申请变更，芜湖腾龙“年产40万套汽车空调管路扩产项目”，腾龙轻合金“年产6000吨汽车轻量化高端精密铝材项目”项目将向当地政府主管部门办理项目备案手续。

十、专项意见

1、独立董事意见

公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的相关规定，且履行了必要的法定审批程序。?

本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度，有利于降低成本、整合资源，符合公司和全体股东利益，也有利于公司整体战略规划的实施及公司的长远规划和发展。

本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度仅对原募投项目作了部分变更，是公司根据近年来市场变化、不同地域产能配置、优化业务结构等情况作出的合理决策，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度事项，并同意提交公司董事会和股东大会审议，履行相应的法律程序。

2、监事会意见

公司本次部分募集资金投资项目变更的议案内容及决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定；本次部分募集资金投资项目变更，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司长远发展的战略需要；本次部分募集资金投资项目变更，不存在变相改变募集资金投向，不会损害公司及全体股东的利益。

3、保荐机构核查意见

（1）公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表意见，一致同意关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度事项，并同意提交股东大会审议，履行了相应的法律程序。

（2）本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度，有利于降低成本、整合资源，符合公司和全体股东利益，也有利于公司整体战略规划的实施及公司的长远规划和发展。

（3）本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度仅对原募投项目作了部分变更，是公司根据近年来市场变化、不同地域产能配置、优化业务结构等情况作出的合理决策，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（4）本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度，不违反《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定。

综上，本保荐机构对腾龙股份变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度的方案无异议。

本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度尚需经股东大会的批准。

特此公告。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

2016年3月23日