214年，严颜与前来支援刘备的张飞军交战，被击败，遭生擒。
面对张飞的迫降，严颜宁死不屈，得到张飞的赞赏，被待为宾客，严颜遂投降于刘备。公元200年,赵云见刘备于邺。刘备在荆州时，魏延成为刘备将领。建安十六年（211），刘备西入益州，魏延以部曲随行入川。219年，马超等上疏，劝刘备进位汉中王。刘备为汉中王，拜超为左将军，假节。公元209年，赤壁之战后，刘备乘虚南下，以诸葛亮为军师中郎将，亲自领兵南征。这时，韩玄为长沙郡太守，见刘备挟战胜之余威，不敢抵抗，遂率部将黄忠出城投降，归附刘备。207年，刘备前往隆中三顾茅庐，诸葛亮对刘备陈说“隆中对”，随即出山辅助刘备。209年，吴将鲁肃写信给刘备，推荐庞统，称其非百里之才；诸葛亮也向刘备推荐庞统。于是，刘备召见庞统，与之畅谈后，对他大为器重，任命他为治中从事，并和诸葛亮同为军师中郎将，对他的亲信仅次于诸葛亮。所以，先后顺序应该是：赵云——诸葛亮——庞统——黄忠——魏延——严颜——马超。
