白帝托孤的背景是关羽所守的荆州被吴国攻占，关羽兵败被俘，不降，被杀。
刘备闻后尽起全国大兵去讨伐吴国，为关羽报仇，当时诸葛亮在南方和孟获打仗，所以不曾随军。但是刘备被吴火烧联营，大败后兵败退到白帝城，一病不起，诸葛亮前来时，刘备对诸葛亮说：“如果你看阿斗是个当皇帝的料子，你就辅佐他，如果他不是个当皇帝的料子，你就把他废黜了，你自己当皇帝吧。”
诸葛亮一听立刻跪下说：我一定会全心全意辅佐刘禅的，绝不敢有一点自己当皇帝的意思。一定会做到鞠躬尽瘁，死而后已。
刘备伐吴兵败，无颜回成都，暂驻白帝城，病重，召孔明，李严，赵云等一干重臣托孤，对孔明曰，君才十倍于曹丕，吾死后，吾子能辅，则辅之，否则，君自为成都之主。又对赵云说，吾与子龙患难相交，吾死后，早晚看视吾子…。此二番托孤乃帝王之术。
