横刀(徐锦江饰)、名剑(林青霞饰)和笑三少(刘德华饰)是三个齐名江湖的武林高手,但因志向有别,三人走上不同的路,横刀投身朝廷,名剑与笑三少则为争天下第一相约决斗。
藏剑山庄庄主狄损邀江湖七门十三派摆赌,预测来年江湖排名比武的胜者,众人以为非笑三少莫属。
异族族主燕敦王家族因败于名剑家,举家迁上险恶的孤山,其次女蝶舞化装成名剑,在江湖中败坏名剑的声誉,长女彩衣被迫下嫁有残疾的名剑兄。笑三少与蝶舞交手,揭其面纱,洞悉其用心。不久,笑三少帮内出了叛徒,指笑三少夜入皇宫,奸杀皇妃。引来横刀和四大护卫捉拿笑三少,在蝶舞的帮助下,笑三少杀出重围。为了弄清自己遭陷害的真相,笑三少再闯藏剑山庄,发现了燕敦王通过红叶夫人赠杀人凶剑,又向官府告发他的事实。