吴京7个越南的孤儿组成了雇佣军，他们抢劫了押款车，却无意中将饰演警察的谢霆锋的未婚妻炸死！谢霆锋从此誓报杀妻之仇！
吴京他们也很惨，被警察局长出卖，死了3个兄弟！而且钱也被局长吞了！他们回来要报仇！
一天晚上饰演警察的余文乐的一群警察碰上了吴京等4人，结果很惨，余文乐被迫吞下了三颗子弹，成为警察局的笑柄！
与此同时警察也开始追捕吴京，同是警察的房祖名的哥哥是个卧底，在吴京他们身边可惜死了！
警察怀疑他哥哥和匪徒是一伙的就停了他的职！
谢霆锋和余文乐出于各自的目的找到房祖名打听他哥哥的下落，偶然的机会他们碰上了吴京，却有无意中找到了当年警局中的内鬼，经过激烈打斗制服匪徒！PS:个人认为，余文乐吞子弹的那段戏和最后的打斗场面很好看！吴京很厉害！可是最后房祖名死了，很可惜，算是以个不完美的结局吧！还是很好看的电影！就是把坏人编的太厉害了！再怎么说两个警察还打不过一个坏人？！
武打场面还是很不错的！
