鬼谷子对庞涓说：“你采的这花花名为马兜铃，开放之时便是十二朵花齐放，而这正是你发迹的年数。此花从鬼谷之中采得，曝于太阳之下而枯萎，你将要显赫的地方的确是魏国，但你欺骗别人，以后必将被他人所欺骗。所以，为师对你只有一个忠告，千万不要欺骗他人，否则你的下场将不堪设想。”
最后，鬼谷子还说道：“为师赐你八字，切记，‘遇羊而荣，遇马而瘁。’”
两句话是“遇羊而荣，遇马而瘁”。意思是：春秋时期，在阳城地界有一鬼谷，里面住着一位奇人，称之为：鬼谷先生。鬼谷先生有四个徒弟，庞涓和孙宾结为兄弟，同学兵法。
庞涓学习兵法三年有余，自认为天下无敌。正值魏国在招兵买马，引进人才，所以，庞涓出山入了魏国，得到了相国王错的赏识，并举荐给了魏惠王。而在庞涓入朝的时候，正巧有人端着一盘蒸羊肉摆在惠王面前，庞涓大喜，知道自己的荣华富贵要来了。
孙膑去了魏国之后，几次校场的比试都是孙膑更胜一筹，嫉妒孙膑才能的庞涓害怕孙膑会抢走他的一切。
于是，庞涓设计，以孙膑有投齐叛国之由，将孙膑的双足砍去。并令人将孙膑扔在猪圈，任由其自生自灭。
听闻孙膑在魏国遭受的非人的待遇，好友墨子找到了齐国田忌。一番商议后，田忌决定救援孙膑。
他通过自己的身份造访魏国，将孙膑装在运输车辆中救出魏国。之后，便拜孙膑为门客，在田家对他好生照顾。
而孙膑开始了自己的复仇之路。“田忌赛马”让他崭露头角，深得齐威王的赏识。在魏国攻打赵国邯郸之时，田忌为大将，孙膑为军师，打出了历史上著名的“围魏救赵”。
孙膑料到魏国攻打邯郸，其国都大梁必定空虚，决定先攻打大梁，而得知大梁被攻，魏国必定救援，但那时，舟车劳顿的魏军定不堪一击。而魏国的主将，正是庞涓。
在马陵之战中，孙膑利用魏军一向自恃其勇的特点，让齐军伪装成畏战的形象，且战且退。
而恃才傲物的庞涓，一心想打败孙膑因而丧失了理智，追击孙膑至地势狭长的马陵。而齐军早在此地设下埋伏，庞涓大败，自刎而死。“遇马而瘁”果然一语成谶。
