该剧以南北朝时期北周杨林举兵歼灭北齐班师后，侄儿杨坚又灭周建隋，自称隋文帝，以秦叔宝为中心的瓦岗寨众义士匡扶正义，辅佐李世民为历史背景。
全剧以唐朝护国公秦叔宝为核心人物，以秦叔宝从幼年目睹隋兵欺压百姓及少年时代的愤世嫉俗、行侠仗义的成长过程的故事。
隋朝末年，隋文帝次子杨广阴谋篡位，是为隋炀帝，登基之后贪图享乐、滥用民力、穷奢极欲，引发全国范围农民起义，天下大乱。
秦叔宝、尉迟恭、单雄信、程咬金等好汉聚众瓦岗，举起起义大旗，拥戴程咬金为“混世魔王”，粉碎了隋军的多次征讨。
此时，一直犹豫不决的李渊在李世民的劝说下，也起兵太原，攻取长安，自立为唐王。
瓦岗军的程咬金觉得当皇帝没趣，把王位给了谋士李密。李密便自立为西魏王，统兵扫隋，得到天下响应。游幸到扬州的隋炀帝终于被自己最信任的宇文化及杀死。李密趁机拿下扬州。
但他不思进取，开始腐化堕落不说，还猜忌部下，残忍地杀害了自己的亲密战友。而胸怀大志、深谋远虑的李世民却思贤如渴，广纳人才。
于是那些叛离李密的谋士大将们纷纷投到李世民的门下。在李世民的统帅下，徐茂公、秦琼、尉迟恭、程咬金、罗成等率兵扫平了十八路反王。
然而才高功大的李世民一直被太子李建成和齐王李元吉所嫉恨，他们谋害李世民的阴谋暴露后，忍无可忍的李世民终于发动了“玄武门之变”，翦除了李建成和李元吉。事后，李世民也被群臣拥戴登上帝位，是为唐太宗。
南北朝时期，秦叔宝（黄海冰饰）幼年父亲便惨遭杀害，更目睹隋兵肆意欺压百姓的世态，立志行侠仗义，后于在山东历城当了一名捕快，人称小孟尝。
隋唐末年，隋文帝次子杨广（谢君豪饰）欲谋篡位，李渊为了避难，携全家离京返乡，途中幸得秦叔宝搭救。
秦叔宝到达山东不久，杨广谋便篡夺了皇位。被判重刑的程咬金（林子聪饰）出狱后，与绿林好汉单雄信（任山饰）劫富济贫粉碎了隋军的多次征讨。
深谋远虑的李世民（郑国霖饰）广纳贤才，招纳秦叔宝、程咬金、罗成（聂远饰）、徐茂公（谭建昌饰）、尉迟恭（寇占文饰）、裴元庆（释小龙饰)等英雄好汉率兵扫平了十八路反王。
瓦岗寨起义后，群雄协力助李世民平定天下。
