半夜里，他因帮助主人抓住黄鼠狼而重获自由。他一心想成为一个用功读书的好孩子，可是又经不起诱惑。在坏同学的怂恿下又逃学到海边看鲨鱼，后又被引诱到玩儿国，在疯狂的玩了五个月之后，变成一头又懒又蠢的驴。后来还是仙女搭救了他。
匹诺曹和小灯芯来到了玩儿国。这个国家跟世界上任何国家都不同。这里都是小孩子，最大的14岁，最小的只有八岁。
街上的嘻嘻哈哈声，吵闹声，叫喊声此起彼伏，到处是一群群的小捣蛋。有的打蛋子，有的扔石子，有的打球，有的学母鸡生蛋咯咯叫。所有的墙上都写着快乐万岁，我们不要学习等等。匹诺曹觉得这里的生活幸福的不得了。
一天早晨，匹诺曹醒来后习惯的摸了摸脑袋，他吃惊地发现自己的耳朵一夜功夫变长了。变得比手掌还大。他马上去找镜子照，可是镜子没找到，只好往洗脸盆里倒了些水。在水面上照照自己。只见水面上映出一张脸来，脸的两边长了一对驴耳朵，皮诺曹开始又哭又叫用脑袋去撞墙。可是她越是绝望，耳朵就变得越长，最后两只耳朵尖都长出毛来了。
匹诺曹把长出驴耳朵的情况告诉了土拨鼠。土拨鼠说，那你现在想干什么呢？你难道不知道吗？圣人早就在书上写着懒孩子不爱书本，不爱学习，不爱老师，整天玩乐，早晚都要变成这种小毛驴。
