《南征北战》的故事背景取材于解放战争期间山东战场的若干次战斗，但有所改编和简化。
凤凰山战斗显然取材于莱芜战役，李军长影射李仙洲。但战斗发生于山上，这又类似于孟良崮战役。
张军长明显是影射张灵甫。但张部被歼灭于运河附近的将军庙，这又让人想到淮海战役的碾庄等战斗。张军长乘坦克逃跑被俘，这是黄维的故事。 《南征北战》将山东战场两年的战事浓缩在一两次战役里，目的是为了宣传毛泽东的军事思想。如果想通过该电影了解历史，那未免太简单化了。在解放战争中，华野和山东战场的历史远比电影中反映的复杂和曲折。
《南征北战》拍摄的时间是1952年，新中国成立不过才三年时间，这是新中国反映我军战斗的第一部电影。电影主要讲述1947年，解放军华东部队在苏北战斗结束后，战略转移到山东桃村，全歼国民党包围军的故事。
电影中华东解放军在苏北七站全胜后，按照上级指示，全体战略转移到山东桃村待命。撤退过程中，由于战士战斗激情高涨，无法理解上级要求撤退的战略意图，不少人思想上想不通，同样地方的老乡也无法理解解放军的做法。部队高营长和桃村女村长赵玉敏积极耐心得给大家做思想工作。
