《失乐园》不像其它史诗一般使用编年体叙事——即事件按照它们各自出现的顺序排列起来，而是由中间开始，然后用倒叙和提前叙述的手法表述情节。在我们考察《失乐园》里实际展示的情节之前，先以时间顺序来浏览一下故事轮廓是很有帮助的。
《失乐园》：按时间顺序排列的情节进展
上帝以三种形式显现——父，子，圣灵。作为创建者，圣父使所有事物开始运行，像一个时钟那样，时钟的意思是他知晓将发生的，但并不插手其间。天堂里他被众天使围绕（天使一词来源于希腊文的“使者”）。在他决定正式宣布圣子获得与他同等地位时，三分之一的天使在路西法（Lucifer）的带领下反叛，路西法即撒旦，地狱的执掌者。于是有了天堂里可怕的三日战争，最终以圣子击败撒旦而告终，他把所有的叛乱天使逐下地狱，那里是上帝由宇宙最初的混沌（Chaos）中专门为他们创造的。
为了代替缺少的天使，上帝通过圣子创造世界，他把亚当和夏娃两人放在乐园里面，像天使一样，有自己的自由意志（freewill）。他们的生活快乐惬意，天使经常降临，只是，他们不允许动园内两棵树，知识树及生命树。
撒旦想要为自己的失败报复，因此他诱惑夏娃吃了知识树上的果子。她接下来诱惑了她的丈夫亚当，这既是原罪，人类一切苦难的来源。快乐的日子结束了：男人必须辛苦工作而女人则要受分娩痛苦的折磨。他们两个被逐出乐园，在别的地方建造家园，可以安慰他们的是，圣子将会在未来的某时代变成人类并为他们的罪过而死。
现在，让我们回到弥尔顿在《失乐园》内叙述的情节中去。
《失乐园》：按叙述顺序的情节进展
撒旦已经在地狱里面呆了九天了，躺在一个燃烧着的湖上，这里是上帝把他及他的同伴扔下来的地方。他对伙伴别卜西（Beelzebub）抱怨着他们糟糕的命运，但他准备通过别的途径来解决他与上帝之间的战斗。他和别卜西从湖面上痛苦的起来，在岸上把其它的堕落天使招集在一起，他们已经在那里建造了一个大厅——修罗场（Pandemonium），在里面举行一次大规模的讨论会议来商讨他们下一步的行动。
其中一位领导者提议开战，这遭到其它两位的反对，他们说已经受够了上帝的怒气，不想再次得罪他。撒旦告诉他们，他曾经在天堂里听说过一个谣言，就是另一种形式的生命将被创造出来，为了搞清楚这是不是针对他们的，撒旦自愿承担这份侦察工作。
在离开的时候，他遇到了地狱之门的守护者——罪（sin），罪是撒旦和他的女儿——死神（Death）的儿子，也是他的孙子。撒旦离开他们来到混沌里面，混沌是宇宙最基本的物质，上帝从里面创生出地狱和整个世界。
与此同时，天堂中的上帝预知将会发生的一切，并且询问哪位天使愿意为人类而死，于是圣子站了出来，他的这种牺牲精神受到了赞颂。
撒旦在世界之巅落足（这里指宇宙，并非地球），向上打量天堂，然后再往下，看看行星最中心处的地球。他飞落到太阳上面，在那里他直接向乌利尔（Uriel）询问，乌利尔是守护太阳的天使。
在伊甸园里，撒旦看到亚当和夏娃的同时，乌利尔找到加百列（Gabriel），跟他说撒旦欺骗了他们并且已经到了这里。撒旦偷听到亚当告诉夏娃，他们不可吃知识树上的果子。撒旦隐藏起来直到晚上，他才变成一只蛤蟆，坐在夏娃的耳朵旁边。两位守护天使，伊斯芮尔（Ithuriel）和捷芬（Zephon），找到了他并把他带到加百列处，加百列警告撒旦，如果下次再发现他在园子里，就把他撕成碎片并扔回地狱去。
夏娃告诉亚当她被撒旦诱惑的那个可怕的梦，她梦到她吃了果子变成女神在地球上空飞行，这梦的确吓得她不轻，她需要亚当的安慰。当他们出去到园子里准备开始日常工作时，天使拉菲尔来了。拉菲尔告诉了亚当一个发生在他被创生以前的很长的故事（夏娃有时在，有时去做她的家务事）。拉菲尔告诉亚当这些是有原因的：他希望能警告亚当防范撒旦，他感觉得出撒旦在玩弄诡计。
撒旦本名路西法，并且是天主座前最高级的天使之一。天堂里每36，000年被称作一次“大年”（greatyear），上帝在某次大年之时宣布圣子将获得与之相同的地位，这伤了路西法的自尊，因此他策反了三分之一的天使跟从他到南方，那里他们准备跟上帝进行一次战斗。其中一个天使——神仆（Abdiel），震骇于撒旦的谋反，拒绝参加，他跑回上帝那里，发现其余忠实的天使已经知道这次谋反，并正准备迎接战斗。
战争在天堂里持续了三天时间。第一天，叛乱者并不顺利，他们有生以来第一次尝到痛苦的味道，即便这些伤痛并非致命——他们是永生的；第二天，他们带来了头天晚上制作的大炮，给天堂带来了硝烟，刚开始这让天主一方很狼狈，但他们顶住了，并且开始像打雪仗一般投掷山峰丘陵作为反击；第三天，上帝派出了圣子和他的战车。战争马上就结束了：叛乱者被赶出天堂落入地狱——这首长诗就从这里开始。
拉菲尔又告诉了亚当关于上帝创出地球的一些事；作为回报，亚当对拉菲尔讲述了夏娃由自己肋骨创生，以及他对夏娃的喜爱。拉菲尔提醒他不要过于宠爱妻子然后离开。
第二天清晨，夏娃跟亚当建议他们可以在园子里分头工作，这样能完成的也会多些。亚当尽管有些担忧但还是不大情愿的同意了。于是撒旦以蛇的形式诱惑夏娃吃了知识树上的果子，理由是，他这样的兽类，吃过后上帝也没有杀死他。夏娃最终还是吃了果子，并说服亚当也吃了一些，因为他实在是喜欢她，不想与她分开，就吃了果子。
于是堕落就这样发生了。亚当与夏娃犹如禽配一般的疯狂之后，昏昏的睡了过去。醒来后第一次，他们发现自己是赤裸的，于是他们开始争吵，狂怒的指责对方。天地都开始为这次可怕的行为叹息。上帝遣圣子来实施判决，他们的幸福和永生的权利被剥夺，亚当必须劳动，而夏娃必须接受分娩的折磨，并且最终都会死去。对蛇的惩罚是，它将是人类永远的敌人。
撒旦可以说是在成功的喜悦里踏上归程，至少他是这么想。在世界之巅，他遇到了罪与死神，他们两个正在修建一条由地狱之门通往地球的道路。撒旦欣喜的向他们展示，他们的猎物正在地球上等待他们光临。撒旦返回地狱的修罗场，那里堕落天使们正在等他，他向他们宣布了自己的战果，但他们在一瞬间突然全部变成了蛇，整个大厅充满了“嘶嘶”的声音。尽管最后他们还是恢复了，可是以后每年有一段时间，他们都会变成蛇来让自己记起撒旦曾经以蛇的形象欺骗人类。
罪与死神搬到新的住处，并开始对即将到来的盛宴想入非非。上帝让天使们把地球改造成现在的样子——恶劣的气候，截然相反的季节，还有来自行星的邪恶影响。审视着这原本在他们记忆里美好的世界，现在已经面目全非，亚当和夏娃祈求上帝怜悯。
上帝回应了他们的祈祷，也同意圣子的提议，即死神不得马上降临，但他们必须立刻离开伊甸园。米迦勒——武力大天使，被遣来护卫他们离开，并在园门前设置守卫，禁止任何人进入。
但米迦勒也给予他们一些安慰，他向亚当昭示在未来会发生的事迹，包括诺亚洪水，在埃及的流亡，到达上帝应许的亚伯拉罕之地，以及上帝的人类化身——耶稣基督。亚当夏娃终于平静了许多，他们开始理解这一切，离开了伊甸园。走的时候，他们回首看到了执掌火焰武器的天使卫护着大门，现在，他们要为自己新生活着想了。
