这个成语故事围绕着晋国和秦国展开，晋文公在秦国当俘虏时，请求割让五座城池给秦穆公以换取自由，可他回国后毫不提及割让城池的事情，晋惠公继位时晋国饥荒得到了秦国的鼎力相助。
而相反秦国饥荒时，晋惠公趁火打劫出兵攻打，秦穆公大怒，利用自身国力大败晋国，秦穆公为了惩罚其忘恩负义而俘虏了晋惠公，将晋国大臣们释放，晋国大臣们马上下拜，承认自己不如秦国人大公无私。
春秋时，秦国发生粮荒，向晋国买粮，而晋惠公不肯卖给曾给晋国很大帮助的秦国粮食。结果两国发生战争，晋国被打败，晋惠公也成秦国的俘虏。
秦军带着晋惠公返回秦国，晋国的大夫们垂头丧气地跟在后面。
秦穆公对晋国的官员们说：虽然晋惠公忘恩负义，但我们秦国也不会把你们作为俘虏带回国去。
晋国的大夫们纷纷下拜叩头：群臣在下风，听到了您在上风头说的话，希望您说话算数。后来秦穆公果然把他们都放了。甘拜下风由此演化而来。这个成语比喻自认不如，真心佩服。
