走麦城。
孙权接获曹操书信，欣然答应攻取荆州。关羽箭伤未好，仍亲自出阵与徐晃大战八十余回合。曹仁也因曹操领兵前来相助，便杀出樊城，徐、曹两下夹击 ，关羽不敌败走。
关羽引兵渡过襄江，探马报说荆州失陷，又说公安、南郡守将投敌。关羽大怒。昏绝于地。待关羽醒来，便依赵累之见，一面派人往 成都求救，一面去夺回荆州，以为安身之地。
关羽行至荆州，正在进退无路时，得知吕蒙用计来瓦解他的军心,许多将士半路而逃。便愤恨地说∶“我生不能杀吕蒙，死了也要杀了他!”刘封听了廖化哭诉后，想前去解救关羽。但孟达却尽说关羽的是非，使刘封一改初衷，不愿出兵援救。
廖化见哭诉无用，便往成都去了。关羽身临绝境，东吴便差诸葛瑾前来劝降，但关羽却不为所动，坚决要死战到底。吕蒙派人埋伏在麦城以北，潘璋引兵埋伏在临沮。
又令将士三面攻打麦城，只空北门 。关羽率关平等二百余骑，从麦城北门冲出。走没多远，遇朱然伏兵四面杀来，关羽在逃往临沮决石那地方时，潘璋引伏兵截路，将关羽等人用绊马索绊倒，关羽被马忠捉了。
