战国初期，魏国国君魏文侯任用李悝为宰相，实行变法。据说，李悝是孔子弟子卜子夏的学生。李悝在任相期间，得到国君的信任和同僚的支持，在政治、经济各个方面进行了卓有成效的改革。
李悝变法的主要内容：
第一，提出了“选贤任能，赏罚分明”的国策，主张改变旧的世卿世禄制。对于那些国家没有贡献，完全依靠父祖辈的爵禄享有特权的人，剥夺其官职和俸禄，把这些官职和俸禄授予那些对国家作出贡献的人。因此改善了吏治，同时也大大削弱了旧贵族的特权。
第二，编制了中国历史上第一部比较系统完整的封建法典──《法经》，分为盗、贼、囚、捕、杂、具六篇，其目的主要是为了保护统治阶级的利益，但在维护社会秩序、稳定政局等方面确实起了重要的作用。
第三，提出了“尽地力”的农业政策，革除旧有的阡陌封疆，鼓励自由开垦土地，提倡在一块土地上杂种各种粮食作物，要求农户在住宅周围栽树种桑，充分利用空闲地扩大农户农副业生产。增产者赏，减产者罚。事实上破坏了井田制。
第四，实行“平籴法”。在年成好的时候，政府以平价收购余粮食作为储备，使粮食价不至于暴跌；荒年时再以平价出售，保证粮价不至于暴涨。用这种方法限止商人的投机活动，保护农民利益。
第五，任用吴起改革军制，精选武士。创建了一支强大的军队——“武卒”，使得“秦兵不敢东向”。
李悝变法有效地打击了旧制度，使魏国经济得以迅速发展，国力日益强大，成为战国初期的一个强盛的国家。变法同时开起了战国大变法运动的序幕，各国纷纷变法强国，最终汇成了一股时代潮流，这是中国古代规模最大、历时最长、成效最显著的一场变法运动。
