战国时期，齐国的贵族很喜欢赛马，而齐威王也不例外，他与齐国将军田忌赛马，各自选出三匹马，分上中下三个等级进行赛跑。结果显而易见，齐威王兵强马壮，同等级的马总能略胜一筹，田忌最终以失败收场。田忌不服归不服，但是自己的马比人家差，也是没有办法的事情。
田忌的好友孙膑见齐威王的马总是强一点，于是出了计谋，让田忌用下等马对上等马；上等马对中等马；中等马对下等马。结果在第一场大败之后就连胜两场。马还是同样的马，只是调换一下比赛的出场顺序，就能转败为胜。
之后田忌和齐威王讲述了事情的经过，而孙膑获得了齐威王的赏识。
