1937年侵华战争全面爆发后，日军沿津浦铁路向山东进犯。山东守军韩复榘不战而逃，日第10师团于1937年12月26日占领济南，1938年1月1日占肥城、泰安，4日占兖州、曲阜，6日占邹县，11日占济宁。
第118旅团于1937年12月30日进入博山，1938年1月4日占蒙阴，5日占历山。配属第2军的“中国驻屯旅团”第2联队于1938年1月1日进入济南。
第5师团一部于1月10日到达潍县，准备向青岛进攻。1月4日，日“华北方面军”命令正在保定附近休整的第5师团配属给第2军，第118旅团和“中国驻屯旅团”第2联队调离山东地区归建，第10师团停止在济宁、邹县、凤凰山、历山、蒙阴一线。
日本海军1月7日占领青岛
