梁朝的建立者萧衍擅长文学，499年被任命为雍州刺史，他乘齐国内乱，发兵夺取了皇位，建立了梁朝。
萧衍是为梁武帝，共在位四十八年。在武帝时期，北方的魏国已经衰落，再无能力对南方形成威胁。
这本应为南方发展的大好时机，但武帝却昏庸无能，纵容大臣剥削人民，却又以自己节俭为借口，对一些忠臣的建议置之不理。
公元五四八年，投降梁的东魏大将侯景倒戈。他以武帝从子萧正德为内应，进攻梁国。次年，侯景攻陷台城。
此时，梁武帝早已饿死于城中，其子萧纲即位，是为梁简文帝。公元五五一年，侯景杀死简文帝，因此梁已完全处于崩溃的边缘。
公元五五七年，在讨伐侯景的战争中发展起来的陈霸先灭梁，建立陈。至此，梁宣告灭亡。
