孙刘联军和曹操军队对持在赤壁，周瑜为了为难诸葛亮，要让他三天准备十万支箭，诸葛亮利用江面上起大雾曹军不敢出战，用20条两边站着草人的战船靠近曹军，曹军一阵猛射箭，十万支箭就到手，然后周瑜和黄盖用苦肉计，让黄盖到曹营去诈降，因为曹操生性多疑，黄盖假装与周瑜唱反调，被周瑜大打五十军杖，已经奄奄一息了，在大家的恳求下，周瑜说还有五十大仗先留着。
黄盖就跑到曹操那去诈降，曹操相信了他。
周瑜又安排庞统投靠曹操，庞统建议曹操把船连在一起，这样来自北方的士兵坐船就不晕了，曹操信了庞统，连在一起的船为后来的火烧赤壁，周瑜大胜曹操提供了很好的帮助。
