徐州。
公元194年(兴平元年)，曹操以为父报仇为名再度攻打徐州，徐州牧陶谦不能抵挡，向青州刺史田楷求救，田楷与刘备一起前往救援，刘备自有兵千余人及幽州乌丸杂胡骑，又略得饥民数千人，到徐州后，陶谦又给刘备增丹杨兵四千，刘备于是又归属陶谦。而此时张邈、陈宫叛迎吕布，攻打曹操，曹操根据地失陷，于是回兵兖州，陶谦表刘备为豫州刺史，叫他驻军在小沛。
公元195年(兴平二年)，陶谦病重，对别驾麋竺说：“非刘备不能使徐州安定。”陶谦死后，麋竺率徐州人民迎接刘备做太守，刘备不敢接受，在陈登、孔融的再三劝说下，刘备遂领徐州。
公元196年(建安元年)，曹操表刘备为镇东将军，封宜城亭侯，袁术率大军进攻徐州，刘备迎击，两军在盱眙、淮阴相持，这时，吕布偷袭了下邳，俘虏了刘备的妻子，刘备回军，中途军队溃散，乃收余军东取广陵，为袁术所败，转军海西，困顿至极，得从事东海麋竺以家财助军，于是向吕布求和，吕布将刘备的妻子归还给他，刘备回到小沛。
