秦惠文王九年（公元前316年），巴国和蜀国互相攻打，都来向秦国告急求救。秦惠文王想出兵攻打蜀国，但顾虑道路险峻难行，并恐怕韩国可能会前来侵犯，所以犹豫不决。
司马错与张仪在秦惠文王面前争论不休，张仪主张应先攻打韩国，司马错力排张仪之议，认为攻打韩国将导致诸侯联合对抗秦国，攻打蜀国则既可得其人力、物力以充实军备，还可占据有利地势顺水而下攻打楚国。秦惠文王采纳司马错的建议，决定出兵攻打蜀国。同年秋天，司马错与张仪、都尉墨等率军从石牛道出兵攻打蜀国，与蜀国军队在葭萌（今四川广元）交战，蜀王兵败逃到武阳（今四川彭山东）。同年十月，秦军灭亡蜀国 ，将蜀王贬号为蜀侯，而任命陈庄出任蜀国相国。秦国吞并蜀国以后，更加富庶和强盛而轻视周围各国。
