1938年，日军的铁蹄蹂躏中华大地，而江南水乡的吴府却宛如立身桃花之源，过着与世隔绝的安逸生活。
但是，吴府平静安宁的生活，却突然在吴太太（罗燕饰）四十岁寿宴的那天被打破了。寿宴前，吴太太好友康太太难产，命悬一线。吴太太匆匆赶往好友处，在此偶遇孤儿院的洋人医生安德鲁（威廉·达福饰）。安德鲁不顾中国传统观念的偏见，用西洋医术将康太太从死神手中夺回，吴太太既感激又震惊。
寿宴上，吴太太突然宣布了一个让男人嫉妒、女人不解的决定：为丈夫迎娶一房小妾。她说自己老了，丈夫该由更年青的女人伺候。
不久吴府请安德鲁为少爷吴凤慕（约翰·赵饰）传授西学。凤慕同情爱慕父亲的小妾秋明（丁一饰），但父亲以为其定下康家的小姐为妻。凤慕每天闷闷不乐，而吴太太却和安德鲁在授课中逐渐为对方所吸引。这两对人的恋情将何去何从
