高晓松一直有拍电影的想法，也在北京电影学院进修过，写了个剧本《青铜时代》。
后来他在为黄磊主演的一部电影作主题曲时，二人被安排住在一起，谈论了剧本，黄磊否定了《青铜时代》，并帮他构思了《那时花开》的剧本，二人在许多场合聊这个剧本，有时老狼也参与讨论，高晓松因为要做音乐事业，因此剧本写好后便搁置。
一直到1999年春天，高晓松准备参与制作黄绮珊的专辑时，和陈梓秋聊起了这个剧本，陈梓秋便命令高晓松停止专辑制作，专心筹备这部电影。高晓松在黄磊的建议下，采用了与黄磊关系密切的摄影、照明、化妆等基本班底，直到开拍前一星期，高晓松还在和黄磊进行最后的剧本修改。
高晓松本来准备让老狼、郑钧出演，因为各种原因，最终决定由朴树出演，以及高晓松好友夏雨和由黄磊谈妥的周迅。8月15日，60人的剧组奔赴南戴河，正式开始拍摄.
