阿克提乌姆之战胜利后，屋大维率领罗马军队攻入埃及本土。
女王见败势无法挽回，便派人将年仅17岁的小法老恺撒里昂送到红海边的伯勒尼基港避难，据说可能有逃亡印度、再建托勒密王国的计划。前30年8月1日，罗马军破城之前，安东尼自杀。同一天，屋大维的军队攻克亚历山大里亚，这一天标志着托勒密埃及被并入罗马共和国的版图。8月12日，女王也自杀身亡，随安东尼而去。恺撒里昂的仆人包括他的家庭教师错误地相信了屋大维让他们回亚历山大里亚就会宽恕他们的承诺，把小法老送回了亚历山大里亚，或者说是他们出卖了小法老（历史纪录不确切）。屋大维害怕“太多的恺撒”会威胁他恺撒唯一继承人的地位，下令处死了小法老。屋大维完全控制了埃及，把埃及设为罗马共和国（不久变为罗马帝国）的一个行省，并自称法老。他宣称他的法老称号就是从被他杀死的前任法老恺撒里昂那里继承而来的。尽管以后有很多君主包括自屋大维开始的罗马皇帝自称法老，但都只在埃及不是在全国使用，故不被承认。史学界普遍都把这一年（前30年）作为法老时代的终结
