曹操向南征讨刘表，适逢刘表死，他的儿子刘琮继位，派使者向曹操请求投降。先主驻军在樊城，不知道曹操突然来到，等曹军到了宛县才听到消息，于是率领他的人马撤离樊城。经过襄阳时，诸葛亮劝说先主攻打刘琮，就可以占领荆州．先主说：“我不忍心这样做。”就停下马招呼刘琮，刘琮吓得站不起来。刘琼的手下和荆州的很多入都归附厂先主。等到了当阳时，人数有十多万，军需物资有几千辆车，每天走十多里路，先主另派关羽乘几百艘船，让他到江陵和自己会合。有人对先主说：“应急速前去保住江陵，现在虽然有很多人，能披镜甲作战的人很少，如果曹操的军队追来，怎么来抵御他们呢?”先主说：“成就大的事业必须要以人作根本，现在百姓归依我，我怎么忍心抛弃他们而去!”
