田忌常和齐威王（公元前356—320年在位）及诸公子以赛马赌博。田忌的马有上、中、下三等；齐王的马也有上、中、下三等，但每一等都比田忌同等的马好，于是田忌屡赛屡输。这次他俩又下了1000两黄金的赌注，田忌一筹莫展。就在这时，孙膑对田忌说：“您尽管同他赛，我有办法让您赢。” 比赛又开始了。齐王令出上马，孙膑让田忌先出下马，给齐王舒舒服服、轻而易举地赢了第一场；然后齐王令出中马，孙膑让田忌出上马，经过激烈比赛，田忌的马赢了；最后齐王出下马，孙膑让田忌出中马，田忌的马又赢了。3场比赛，田忌以2：1取胜，“卒得王千金”。 这告诉了人们一个道理：只有知己知彼，避敌锋芒，才能后发制人，以弱胜强。
