这是三国演义里的一个很经典的故事。
陶恭祖就是陶谦，东汉末年一个军阀，他当时担任徐州牧。
曹操挟天子以令诸侯之后，就想把父亲曹嵩接到许昌一起生活。而在过来的路上，曹嵩要经过徐州。当时曹操是名义上的丞相，而陶谦在名义上是他的下属，于是就派了自己一个手下，名叫张闓护送曹嵩。而张闓是黄巾军出身，品德很低下，看到曹嵩随行的还有很多财宝，就和手下杀了曹嵩，夺了财宝逃走了。
曹操盛怒之下，就把所有的怨恨都撒在了陶谦身上，领兵攻打徐州。
陶谦情急之下，找来了刘备帮忙，保住了徐州。
陶谦此时已经日薄西山，知道自己没几天日子了，为了举州上下的百姓，他准备把徐州牧一职让给刘备，让刘备替他保护百姓安危。
而刘备和陶谦几经推辞，在陶谦三次让徐州之后，终于还是接受了陶谦的委托，于是刘备才从这里开始有了一个根据地（但是后来没过几年就又丢了）。
