大王（周润发 饰）原本只是一个小小的都尉，为了篡夺王位，陷害发妻全家，为了更加巩固自己的地位，赶走了前妻，迎娶了梁国的公主、现任王后（巩俐 饰），以得到梁王的支持。王子元祥（刘烨 饰）是前妻留下的孩子，大王跟现任王后也生下了元杰（周杰伦 饰）、元成（秦俊杰 饰）。大王前妻死里逃生后，被蒋太医所救，于是嫁给了蒋太医生下了女儿蒋婵。后来蒋太医进宫，蒋婵也跟着进宫做了宫女。王后在嫁给大王后从未得到真正的爱情，于是她在孤单寂寞中与继子元祥发生了不伦之恋。而元祥与继母的不伦之恋，让他背负了沉重的精神负担，而年轻貌美的新欢蒋婵，更加速了他摆脱继母纠缠的决心，于是他告发了王后和元杰要谋反的消息。然而在重阳夜当晚，他还没有等到最大阴谋的登场，就被自己的弟弟一剑穿心。元杰武功超群，具有一夫当关、万夫莫开的气势，在三个王子中最被大王器重。为了保护母亲，他不惜与实力远远超过自己的父亲决裂，最后杀身成仁。元成在人前是一个开朗活泼的少年，在人后却表现出阴鸷冷漠的一面。所有人都不关注他，在所有矛盾和阴谋爆发的重阳夜，他弑兄篡位举动出乎所有人的意料。最后，篡位失败，落得一个被鞭打至死的下场。蒋婵单纯任性，一方面听命于父亲，成为国王毒害王后的工具，另一方面又真心爱着太子。当她得知两人是兄妹乱伦的真相后，精神崩溃，被人残忍杀害。太医夫人原本是国王的发妻，太子的生母。与蒋太医结为夫妻，生下女儿蒋婵。20年来，她一直无法忘怀心中的仇恨。为了复仇，她帮助王后找到国王下毒的证据，但自己最后还是落得惨死的命运。蒋太医效忠国王，讨好太子，一心想攀上高枝，还没有明白真相的时候，就死在了国王的手下。
