刘备借荆州的过程是：
1、208年11月，周瑜率领的大军于赤壁击败曹操，又逆江西进，占领沿江各重要城市（包括入川的门户夷陵），包围江陵，与曹仁展开激烈的争夺战。
2、208年12月，刘备趁江陵大战，周瑜无暇南顾之机，率部南下抢占四郡（长沙、桂阳、武陵、零陵）的地盘。
3、209年12月，曹仁放弃江陵北撤，周瑜占领战略要地江陵。孙权任命周瑜为代理南郡太守（治江陵），程普为代理江夏太守（治沙羡）。
4、同月，刘琦死，刘备为荆州牧。周瑜将南郡的江南岸的地盘分给刘备，刘备在油口建立公安城，作为自己的办公地点。孙权将妹妹嫁给刘备。
5、210年12月，刘备冒着生命危险去见孙权，要求管理（借）荆州。周瑜则建议趁此机会扣留刘备，以绝后患（当然更反对借荆州了）。
6、同月，正好周瑜病死，孙权命程普代理南郡太守，鲁肃接管周瑜的部队，负责整个荆州地区。亲刘备的鲁肃接任，乃劝孙权将荆州借给刘备，孙权同意了。
7、同月，程普从江陵退至江夏，鲁肃退至陆口，将自公安以西的荆州长江沿岸的全部重要地区（包括江陵至夷陵一线）移交给了刘备。
至于刘备为什么一借不还，那得从政治和军事上来考虑荆州（治所江陵）的重要性了：
著名地理学家顾祖禹在《读史方舆纪要》说到：湖广之形胜，在武昌呼？在襄阳呼？抑荆州呼？曰：以天下言之，则重在襄阳；以东南言之，则重在武昌；以湖广言之，则重在荆州。
南宋吕祉在《东南防守便利》中论到：不守江陵则无以复襄阳，不守江陵则无以图巴蜀，不守江陵则无以保武昌，不守江陵则无以固长沙。
诸葛亮在《隆中对》中认为：荆州北据汉沔，利尽南海，东连吴会，西通巴蜀，此用武之国也。
荆州名士蒯越也建议刘表曰：南据江陵，北守襄阳，荆州八郡可传檄而定。
因此，占据荆州（主要指治所江陵城及周边地区，解放后为第一批全国历史文化名城）在当时具有以下战略意义：
1、可以向北威胁襄阳（乃至攻占之），以夺取整个江汉地区，威慑曹操的中原；
2、可以全据长江之险，保护下游的整个东吴地区的安全；
3、可以作为下一步进军巴蜀的基地，为日后占据巴蜀、汉中，形成南北对峙打下基础；
4、可以切断南方四郡与北方曹魏的联系，今后即可传檄而定南方四郡。
所以周瑜倾全力攻取江陵，曹仁也拼命防守达一年。
刘备借口地盘小，容不下人马而向孙权借荆州（主要是江陵一带）。刘备占据的南方四郡地面不能说不大，人口也不少，怎么会容不下刘备的区区人马（当时顶多也就5万）。实际上，由于江陵在孙权手中，刘备向益州发展就无路可行（甚至可以说就没有向任何方向发展的可能），这才是刘备借荆州的最大目的（当然还有其他好处）。
以后，果然刘备凭借荆州为基地，西进占据了益州，北上不断攻击襄阳。可是同时也威胁到孙权的上游安全，造成了吕蒙偷袭荆州的后果。所以，人口众多的南方四郡实际上不如半个南郡的意义重要（另外半个在曹军手里）。
所以荆州（江陵）对于东吴来说是最为重要的，对于刘备来说也是极为重要的（如果刘备满足于终老南方四郡则不重要），相对来说对于暂时无力南下的曹魏，重要性要差一些。
刘备借荆州，一借不还，也就可以理解了。
