本片讲述了中国唐代第一大画家吴道子晚年的一段鲜为人知的传奇故事。青年画师唐安州(许凝饰演)为追逐名利替当朝太上皇唐玄宗寻访一代画师吴道子(午马饰演)。路经一小镇，唐安州在客栈卖弄画技之时被一位正在捉鸡的疯癫老头撞上，头发花白的老头醉酒后不小心将酒喷洒在唐安州的画作上，起初唐安州倍感受辱，但过后却发现酒过画作，格外增添几分气韵。随后，唐安州几次三番拜访老乞头，而这位疯癫老乞头也正是画圣吴道子。
唐安州想尽办法请吴道子出山，但吴道子却不为名利所动，甘愿做一个山野村夫，每日作画，落得个逍遥自在，即使太上皇曾赏过他“非有诏不得画”的金牌，但这至高的荣誉对他而言不过是个枷锁。最终吴道子自断右臂，令唐安州死心。吴道子用自己独特的行为和思想，让追名逐利的唐安州最终懂得什么该坚持，什么该放手。
