西罗马帝国接连不断发生人民起义和外族入侵。高卢的巴高达运动，北非的阿哥尼斯特运动动摇了帝国的政权。378年西哥特人大败罗马军队，410年攻占罗马城，418年在高卢西南部建立西哥特王国。汪达尔人于439年在北非建立汪达尔-阿兰王国。
匈奴人452年侵入意大利，在高卢东南部，457年出现了勃艮第王国。476年9月，日耳曼人雇佣军长官奥多亚克废黜最后一个西罗马帝国皇帝罗慕卢斯·奥古斯图卢斯，西罗马帝国灭亡。东罗马帝国于1453年为奥斯曼帝国所灭。
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罗马共和国末期，是一个动荡的年代。前44年，恺撒遇刺身亡，遗嘱指定屋大维为其继承人。时年19岁，身在希腊阿波罗尼亚军中的屋大维获悉后，立即行军回到罗马。此时的罗马正掌握在谋杀恺撒的共和派元老布鲁图与卡西乌斯手中。
屋大维设法与恺撒的同僚马克·安东尼、雷必达结盟，史称后三头同盟。三人开始清理元老院异端，百余名元老和上千名骑士被杀。安东尼与屋大维率军追击已经逃往东方的布鲁图与卡西乌斯。前42年，布鲁图与卡西乌斯在腓力比之战中兵败自杀。
屋大维返回罗马，安东尼则前往埃及，与恺撒的情人埃及托勒密王朝女王克利奥帕特拉七世（埃及艳后）结盟。至此，罗马西属屋大维，东属安东尼。
安东尼专注东方帕提亚战事，并始终和埃及女王保持亲密关系。屋大维在罗马广结人心，巩固权力，同时中伤安东尼，称其反叛罗马，双方矛盾日益激烈。
终于，前32年，屋大维向安东尼宣战。前31年9月，安东尼和埃及女王的联军，在希腊的亚克兴角与屋大维交战，史称亚克兴海战。结果，安东尼惨败，与女王逃回埃及。前30年，屋大维入侵埃及，安东尼和女王先后自杀，而女王与恺撒的私生子恺撒里昂被处死，托勒密王朝灭亡。至此，埃及成为罗马的一个行省。
