某个夜里，一个神秘的外星生物更侵入了蜘蛛侠的战衣！原本红蓝相间的正义“蜘蛛”，瞬间化作黑色的邪恶，帕克的力量更加强大，然而他的思想也开始受到侵袭，向着黑暗转变。
偏偏帕克此时又开始和可爱的实验室搭档格温·史黛茜眉来眼去，爱恨交织之下，帕克越来越傲慢愤怒，并开始伤害那些真正关心他的人。
无独有偶，对史黛茜心存爱慕的报社记者埃迪·布鲁克亦“有幸”得到了黑色蜘蛛服，对蜘蛛侠又恨又嫉的他，就此化身邪恶的“毒液”！蜘蛛侠必须再次作出选择：是直面严峻的挑战，拯救危难的纽约城？还是堕向黑暗，任凭复仇之心吞噬自己？
